NORWALK, Connecticut, 4 juin 2026 /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE : BMNR) (« BMNR », « Bitmine » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui que, sous réserve des conditions de marché et d’autres conditions, elle a l’intention de proposer, dans le cadre d’une offre publique (l’« offre ») enregistrée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), 3 000 000 d’actions de la série A d’actions préférentielles perpétuelles de BMNR à 9,50 % (les « actions privilégiées de série A »).
BMNR a l’intention d’utiliser le produit net de l’offre à des fins générales de l’entreprise, qui peuvent inclure l’acquisition d’ETH supplémentaires et d’autres actifs numériques ; l’expansion de l’infrastructure de staking et de validateurs de la Société, y compris par l’intermédiaire de MAVAN ; le fonds de roulement ; des investissements stratégiques alignés sur l’écosystème Ethereum et l’adoption plus large des actifs numériques ; et/ou le rachat d’actions ordinaires de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.
Les actions privilégiées de série A accumuleront des dividendes cumulatifs à un taux fixe de 9,50 % par an sur le montant nominal, qui est de 100 $ par action privilégiée de série A, que ces dividendes soient ou non déclarés ou que des fonds soient légalement disponibles pour leur paiement (le « montant nominal »). Les dividendes ordinaires sur les actions privilégiées de série A seront payables lorsque, dans la mesure et si le conseil d’administration de BMNR les déclare, sur des fonds légalement disponibles pour leur paiement, de façon hebdomadaire à terme échu ; étant entendu que la Société pourra à l’avenir choisir, à sa seule discrétion, de verser les dividendes ordinaires plus fréquemment. Les dividendes ordinaires déclarés sur les actions privilégiées de série A seront payables exclusivement en numéraire. Dans le cas où un dividende ordinaire cumulé sur les actions privilégiées de série A ne serait pas payé à la date de paiement de dividende ordinaire applicable, des dividendes ordinaires supplémentaires (« dividendes composés ») s’accumuleront sur le montant de ce dividende ordinaire impayé, composés chaque semaine au taux de dividende composé. La Société disposera de la flexibilité nécessaire pour choisir d’augmenter la fréquence de paiement des dividendes ordinaires à une périodicité supérieure à hebdomadaire et, dans le cas où la Société ferait ce choix, l’augmentation du taux de dividende additionnel par période de dividende ordinaire sera réduite proportionnellement pour tenir compte de cette période de dividende ordinaire plus courte, de sorte que l’augmentation maximale agrégée du taux de dividende additionnel par an soit de 260 points de base.
Le taux de dividende composé applicable à tout dividende ordinaire impayé qui était dû à une date de paiement de dividende ordinaire sera initialement un taux annuel égal à 9,50 % plus 5 points de base (sur la base d’une période de dividende ordinaire hebdomadaire) ; étant toutefois entendu que, jusqu’à ce que ce dividende ordinaire, augmenté des dividendes composés y afférents, soit payé intégralement, ce taux de dividende composé augmentera de 5 points de base par an (sur la base d’une période de dividende ordinaire hebdomadaire) pour chaque période de dividende ordinaire ultérieure, jusqu’à un taux de dividende maximal de 15 % par an.
La Société aura le droit, à son choix, de racheter les actions privilégiées de série A, en tout ou en partie, à tout moment ou de temps à autre, en numéraire comme suit : (i) à compter de la date d’émission initiale et jusqu’à dix-huit (18) mois après la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 110 % du montant nominal par action ; (ii) de dix-huit (18) mois à trois (3) ans après la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 105 % du montant nominal par action ; et (iii) après trois (3) ans suivant la date d’émission initiale, à un prix de rachat égal à 100 % du montant nominal par action ; plus, dans chaque cas, les dividendes accumulés et impayés y afférents jusqu’à, mais à l’exclusion de, la date de rachat.
En outre, la Société aura le droit de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des actions privilégiées de série A si le nombre total d’actions de toutes les actions privilégiées de série A alors en circulation est inférieur à 25 % du nombre total d’actions d’actions privilégiées de série A initialement émises dans l’offre et dans toute offre future prises ensemble. La Société aura également le droit de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des actions privilégiées de série A si certains événements fiscaux se produisent. Le prix de rachat de toute action privilégiée de série A à racheter dans le cadre d’un rachat de type « clean-up call » ou à la suite d’un événement fiscal sera un montant en numéraire égal à la préférence de liquidation des actions privilégiées de série A à racheter à la date ouvrable précédant la date à laquelle la Société envoie l’avis de rachat correspondant, plus les dividendes ordinaires accumulés et impayés jusqu’à, mais à l’exclusion de, la date de rachat.
Si un événement constituant un « changement fondamental » au sens du certificat de désignations régissant les actions privilégiées de série A se produit, les détenteurs des actions privilégiées de série A auront alors le droit d’exiger de BMNR qu’elle rachète tout ou partie de leurs actions privilégiées de série A à un prix de rachat en numéraire égal au montant nominal des actions privilégiées de série A devant être rachetées, plus les dividendes ordinaires accumulés et impayés, le cas échéant, jusqu’à, mais à l’exclusion de, la date de rachat en cas de changement fondamental.
La préférence de liquidation des actions privilégiées de série A sera initialement de 100 $ par action. À compter immédiatement de la clôture des bureaux à chaque jour ouvrable suivant la date d’émission initiale (et, le cas échéant, au cours d’un jour ouvrable au cours duquel une quelconque opération de vente devant être réglée par l’émission d’actions privilégiées de série A est exécutée, à partir de l’heure exacte de la première de ces opérations de vente au cours de ce jour ouvrable jusqu’à la clôture des bureaux de ce jour ouvrable), la préférence de liquidation par action des actions privilégiées de série A sera ajustée pour être le plus élevé des montants suivants : (i) le montant nominal par action des actions privilégiées de série A ; (ii) pour tout jour ouvrable à l’égard duquel la Société a, ce jour ouvrable ou au cours d’un jour ouvrable de la période de dix (10) jours de bourse précédant ce jour ouvrable, exécuté une opération de vente devant être réglée par l’émission d’actions privilégiées de série A, un montant égal au dernier cours vendeur déclaré par action d’actions privilégiées de série A le jour de bourse immédiatement précédent ; et (iii) la moyenne arithmétique des derniers cours vendeurs déclarés par action d’actions privilégiées de série A pour chaque jour de bourse des dix (10) jours de bourse consécutifs ayant immédiatement précédé ce jour ouvrable ; étant toutefois entendu que, le cas échéant, la référence à dix (10) dans le point (iii) sera remplacée par le nombre inférieur de jours de bourse s’étant écoulés pendant la période allant de, et incluant, la date d’émission initiale jusqu’à, mais à l’exclusion de, ce jour ouvrable. Toutefois, la préférence de liquidation ne sera pas ajustée à un montant inférieur à 100 $ par action.
BMNR a déposé une demande d’inscription des actions privilégiées de série A à la Bourse de New York sous le symbole « BMNP ». Si l’inscription est approuvée, BMNR s’attend à ce que les négociations commencent dans les 30 jours suivant la date à laquelle les actions privilégiées de série A seront initialement émises.
Moelis & Company et Cantor agissent en tant que chefs de file teneurs de livres conjoints pour l’offre.
L’offre est réalisée en vertu d’une déclaration d’enregistrement universelle (« shelf ») effective sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-288579), déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») le 9 juillet 2025 (la « Déclaration d’enregistrement »). L’offre sera effectuée uniquement au moyen d’un supplément de prospectus et d’un prospectus d’accompagnement inclus dans la Déclaration d’enregistrement. Une copie électronique du supplément de prospectus préliminaire, ainsi que le prospectus d’accompagnement, est disponible sur le site de la SEC à www.sec.gov. À défaut, des copies du supplément de prospectus préliminaire, ainsi que du prospectus d’accompagnement, peuvent être obtenues en contactant : Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, téléphone : 1-800-539-9413, ou Cantor Fitzgerald & Co., Attention : Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, téléphone : 1-212-938-5000, ou par e‑mail : [email protected].
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres mentionnés dans le présent communiqué de presse, et il n’y aura aucune vente de tels titres dans un État ou toute autre juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État ou d’une telle juridiction.
À propos de Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE : BMNR) est un mineur de Bitcoin dont les opérations sont situées aux États‑Unis. La société déploie son capital excédentaire pour devenir la principale société de trésorerie Ethereum au monde, en mettant en œuvre une stratégie innovante d’actifs numériques destinée aux investisseurs institutionnels et aux acteurs des marchés publics. Guidée par sa philosophie de « l’alchimie des 5 % », la Société s’engage à faire de l’ETH son principal actif de réserve de trésorerie, en tirant parti des activités natives au niveau du protocole, y compris le staking et les mécanismes de finance décentralisée. La Société a lancé MAVAN (Made-in America VAlidator Network), une infrastructure de staking dédiée aux actifs de Bitmine, en 2026.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations constituant des « déclarations prospectives ». Les déclarations de ce communiqué de presse qui ne sont pas purement historiques sont des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes. Les déclarations de ce communiqué de presse concernant les attentes, plans et perspectives futurs, ainsi que toute autre déclaration relative à des questions qui ne sont pas des faits historiques, peuvent constituer des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les termes « anticiper », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « pouvoir » (au sens de permission), « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « devoir », « cible », « va », « serait » et des expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, même si toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces termes. contain these identifying words. Ces déclarations comprennent, sans s'y limiter, des déclarations relatives à l'importance et au calendrier de l'offre, à l'utilisation prévue de tout produit provenant de l'offre, aux modalités des titres offerts, au versement de dividendes et à l'inscription prévue des actions privilégiées de série A à la NYSE. En évaluant ces déclarations prospectives, vous devez prendre en compte divers facteurs, notamment : la capacité de Bitmine à suivre le rythme des nouvelles technologies et de l'évolution des besoins du marché ; la capacité de Bitmine à financer son activité actuelle, ses opérations de trésorerie en Ethereum et ses projets d'activités futures ; l'environnement concurrentiel de l'activité de Bitmine ; les conditions de marché affectant le cours de négociation des actions ordinaires de la Société ; les évolutions réglementaires affectant les actifs numériques, y compris l'adoption définitive et la mise en œuvre des projets de loi en cours et des initiatives de la SEC ; la volatilité et l'imprévisibilité des prix des actifs numériques ; et la valeur future du Bitcoin et de l'Ethereum. Les résultats réels et les performances futures peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont soumises à de nombreuses conditions, dont beaucoup échappent au contrôle de Bitmine, y compris celles énoncées dans la section Facteurs de risque du formulaire 10-K de Bitmine déposé auprès de la SEC le 21 novembre 2025, ainsi que dans tous les autres documents déposés auprès de la SEC, tels qu'amendés ou mis à jour de temps à autre. Des copies des documents déposés par Bitmine auprès de la SEC sont disponibles sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse ne vaut qu'à la date des présentes, et BMNR rejette expressément toute obligation de mettre à jour toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.