NORWALK, Connecticut, 4 czerwca 2026 r. /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) („BMNR”, „Bitmine” lub „Spółka”) ogłosiła dziś, że z zastrzeżeniem warunków rynkowych i innych zamierza przeprowadzić, w ramach oferty publicznej („oferta”) zarejestrowanej zgodnie z amerykańską ustawą Securities Act z 1933 r. z późniejszymi zmianami („Securities Act”), emisję 3 000 000 akcji wieczystych akcji uprzywilejowanych serii A BMNR z kuponem 9,50% („akcje uprzywilejowane serii A”).
BMNR zamierza wykorzystać wpływy netto z oferty na ogólne cele korporacyjne, które mogą obejmować nabycie dodatkowego ETH i innych aktywów cyfrowych; rozbudowę infrastruktury stakingowej i walidatorów Spółki, w tym poprzez MAVAN; kapitał obrotowy; inwestycje strategiczne powiązane z ekosystemem Ethereum i szerszą adopcją aktywów cyfrowych; i/lub skup akcji zwykłych Spółki w ramach programu skupu akcji własnych.
Akcje uprzywilejowane serii A będą kumulować dywidendę skumulowaną według stałej stopy 9,50% w skali roku od wartości nominalnej, którą jest 100 USD na akcję uprzywilejowaną serii A, niezależnie od tego, czy została ona zadeklarowana lub czy środki są prawnie dostępne na jej wypłatę („wartość nominalna”). Regularne dywidendy z akcji uprzywilejowanych serii A będą wypłacane, gdy, w jakiej wysokości i jeśli zostaną zadeklarowane przez radę dyrektorów BMNR, ze środków prawnie dostępnych na ich wypłatę, tygodniowo z dołu; pod warunkiem, że Spółka może w przyszłości, według własnego wyłącznego uznania, zdecydować o częstszej wypłacie regularnych dywidend. Zadeklarowane regularne dywidendy z akcji uprzywilejowanych serii A będą wypłacane wyłącznie w gotówce. W przypadku gdy jakakolwiek skumulowana regularna dywidenda z akcji uprzywilejowanych serii A nie zostanie wypłacona w dacie wypłaty danej regularnej dywidendy, wówczas dodatkowe regularne dywidendy („dywidendy skapitalizowane”) będą kumulowane od kwoty takiej niewypłaconej regularnej dywidendy, kapitalizowane tygodniowo według stopy dywidendy skapitalizowanej. Spółka będzie mieć elastyczność, aby zdecydować o zwiększeniu częstotliwości wypłat regularnych dywidend do częstszych niż tygodniowe, a w przypadku podjęcia takiej decyzji, dodatkowa stopa dywidendy za dany okres regularnej dywidendy zostanie proporcjonalnie obniżona w celu odzwierciedlenia krótszego okresu regularnej dywidendy tak, aby maksymalny łączny roczny wzrost dodatkowej stopy dywidendy wynosił 260 punktów bazowych.
Stopa dywidendy skapitalizowanej mająca zastosowanie do każdej niewypłaconej regularnej dywidendy, której termin płatności przypadał w dacie wypłaty regularnej dywidendy, będzie początkowo stopą roczną równą 9,50% plus 5 punktów bazowych (w oparciu o tygodniowy okres regularnej dywidendy); przy czym, do czasu pełnej wypłaty takiej regularnej dywidendy wraz z dywidendami skapitalizowanymi, stopa dywidendy skapitalizowanej będzie wzrastać o 5 punktów bazowych rocznie (w oparciu o tygodniowy okres regularnej dywidendy) za każdy kolejny okres regularnej dywidendy, aż do maksymalnej stopy dywidendy wynoszącej 15% rocznie.
Spółka będzie miała prawo, według własnego wyboru, do wykupu akcji uprzywilejowanych serii A, w całości lub w części, w dowolnym czasie lub od czasu do czasu, za gotówkę w następujący sposób: (i) od daty pierwotnej emisji do osiemnastu (18) miesięcy po dacie pierwotnej emisji po cenie wykupu równej 110% wartości nominalnej na akcję; (ii) od osiemnastu (18) miesięcy do trzech (3) lat po dacie pierwotnej emisji po cenie wykupu równej 105% wartości nominalnej na akcję; oraz (iii) po upływie trzech (3) lat od daty pierwotnej emisji po cenie wykupu równej 100% wartości nominalnej na akcję; oraz w każdym przypadku powiększonej o skumulowane i niewypłacone dywidendy należne do, lecz z wyłączeniem, daty wykupu.
Ponadto Spółka będzie miała prawo do wykupu wszystkich, ale nie mniejszej liczby niż wszystkie, akcji uprzywilejowanych serii A, jeśli łączna liczba wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji uprzywilejowanych serii A będzie mniejsza niż 25% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych serii A pierwotnie wyemitowanych w ofercie łącznie z każdą przyszłą ofertą. Spółka będzie również miała prawo do wykupu wszystkich, ale nie mniejszej liczby niż wszystkie, akcji uprzywilejowanych serii A w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń podatkowych. Cena wykupu każdej akcji uprzywilejowanej serii A podlegającej wykupowi w związku z tzw. clean-up call lub zdarzeniem podatkowym będzie kwotą gotówkową równą wartości likwidacyjnej akcji uprzywilejowanych serii A podlegających wykupowi na dzień roboczy poprzedzający dzień wysłania przez Spółkę odpowiedniego zawiadomienia o wykupie, powiększoną o skumulowane i niewypłacone regularne dywidendy należne do, lecz z wyłączeniem, daty wykupu.
Jeżeli wystąpi zdarzenie stanowiące „istotną zmianę” („fundamental change”) w rozumieniu certyfikatu określającego uprawnienia serii regulującego akcje uprzywilejowane serii A, wówczas posiadacze akcji uprzywilejowanych serii A będą mieli prawo zażądać od BMNR odkupienia części lub wszystkich posiadanych przez nich akcji uprzywilejowanych serii A po cenie odkupu w gotówce równej wartości nominalnej akcji uprzywilejowanych serii A podlegających odkupu, powiększonej o skumulowane i niewypłacone regularne dywidendy, jeśli takie występują, należne do, lecz z wyłączeniem, daty odkupu w związku z istotną zmianą.
Wartość likwidacyjna akcji uprzywilejowanych serii A będzie początkowo wynosić 100 USD na akcję. Ze skutkiem natychmiast po zakończeniu dnia roboczego w każdym dniu roboczym po dacie pierwotnej emisji (a w razie potrzeby także w ciągu dnia roboczego, w którym zawarta zostanie jakakolwiek transakcja sprzedaży rozliczana emisją akcji uprzywilejowanych serii A, od dokładnego czasu pierwszej takiej transakcji sprzedaży w tym dniu roboczym do zakończenia tego dnia roboczego) wartość likwidacyjna na akcję uprzywilejowaną serii A będzie dostosowywana tak, aby była równa największej z następujących wartości: (i) wartości nominalnej na akcję uprzywilejowaną serii A; (ii) w przypadku dnia roboczego, dla którego Spółka w takim dniu roboczym lub w jakimkolwiek dniu roboczym w okresie dziesięciu (10) poprzedzających dni sesyjnych zawarła jakąkolwiek transakcję sprzedaży rozliczaną emisją akcji uprzywilejowanych serii A – kwocie równej ostatniej zarejestrowanej cenie sprzedaży na akcję uprzywilejowaną serii A w dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym taki dzień roboczy; oraz (iii) średniej arytmetycznej ostatnich zarejestrowanych cen sprzedaży na akcję uprzywilejowaną serii A dla każdego dnia sesyjnego z dziesięciu (10) kolejnych dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających taki dzień roboczy; z zastrzeżeniem jednak, że jeżeli ma to zastosowanie, odniesienie w punkcie (iii) do dziesięciu (10) zostanie zastąpione mniejszą liczbą dni sesyjnych, które upłynęły w okresie od, włącznie, daty pierwotnej emisji do, z wyłączeniem, takiego dnia roboczego. Wartość likwidacyjna nie będzie jednak dostosowywana do kwoty niższej niż 100 USD na akcję.
BMNR złożyła wniosek o dopuszczenie akcji uprzywilejowanych serii A do obrotu na New York Stock Exchange pod symbolem „BMNP”. Jeśli dopuszczenie zostanie zatwierdzone, BMNR oczekuje, że handel rozpocznie się w ciągu 30 dni od daty pierwszej emisji akcji uprzywilejowanych serii A.
Moelis & Company oraz Cantor pełnią funkcję wspólnych globalnych koordynatorów (joint lead bookrunners) oferty.
Oferta jest przeprowadzana na podstawie skutecznego uniwersalnego oświadczenia rejestracyjnego na formularzu S-3 (nr akt 333-288579) złożonego w Securities and Exchange Commission („SEC”) w dniu 9 lipca 2025 r. („Oświadczenie rejestracyjne”). Oferta będzie prowadzona wyłącznie w drodze prospektu uzupełniającego oraz towarzyszącego mu prospektu włączonego do Oświadczenia rejestracyjnego. Elektroniczna kopia wstępnego prospektu uzupełniającego wraz z towarzyszącym mu prospektem jest dostępna na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov. Alternatywnie, kopie wstępnego prospektu uzupełniającego wraz z towarzyszącym mu prospektem można uzyskać, kontaktując się z: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, tel.: 1-800-539-9413, lub Cantor Fitzgerald & Co., Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, tel.: 1-212-938-5000, lub e‑mail: [email protected].
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży ani nakłaniania do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie prasowym, ani nie będzie żadnej sprzedaży takich papierów wartościowych w jakimkolwiek stanie lub innej jurysdykcji, w której taka oferta, sprzedaż lub nakłanianie byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych takiego stanu lub jurysdykcji.
Informacje o Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) jest kopalnią Bitcoina prowadzącą działalność w USA. Spółka wykorzystuje nadwyżki kapitału, aby stać się wiodącą na świecie firmą typu Ethereum Treasury, wdrażając innowacyjną strategię w zakresie aktywów cyfrowych dla inwestorów instytucjonalnych i uczestników rynków publicznych. Kierując się filozofią „alchemii 5%”, Spółka jest zaangażowana w ETH jako swój główny skarbowy aktyw rezerwowy, wykorzystując natywne, protokołowe mechanizmy, w tym staking i mechanizmy zdecentralizowanych finansów. Spółka uruchomiła MAVAN (Made-in America VAlidator Network), dedykowaną infrastrukturę stakingową dla aktywów Bitmine, w 2026 r.
Oświadczenia dotyczące przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia stanowiące „oświadczenia dotyczące przyszłości”. Stwierdzenia zawarte w niniejszym komunikacie, które nie mają charakteru wyłącznie historycznego, są oświadczeniami dotyczących przyszłości, które wiążą się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia w niniejszym komunikacie prasowym dotyczące przyszłych oczekiwań, planów i perspektyw, jak również wszelkie inne stwierdzenia dotyczące kwestii, które nie są faktami historycznymi, mogą stanowić „oświadczenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu ustawy The Private Securities Litigation Reform Act z 1995 r. Słowa „oczekuje”, „wierzy”, „kontynuuje”, „mogłaby”, „szacuje”, „spodziewa się”, „zamierza”, „może”, „planuje”, „potencjalnie”, „przewiduje”, „prognozuje”, „powinna”, „celuje”, „będzie”, „byłaby” i podobne wyrażenia mają na celu identyfikację oświadczeń dotyczących przyszłości, chociaż nie wszystkie oświadczenia dotyczące przyszłości zawierać te identyfikujące słowa. Oświadczenia te obejmują między innymi stwierdzenia dotyczące wielkości i harmonogramu oferty, przewidywanego wykorzystania wpływów z oferty, warunków papierów wartościowych będących przedmiotem oferty, wypłaty dywidend oraz oczekiwanego notowania Akcji Uprzywilejowanych Serii A na NYSE. Przy ocenie tych stwierdzeń dotyczących przyszłości należy wziąć pod uwagę różne czynniki, w tym: zdolność Bitmine do dotrzymywania kroku nowym technologiom i zmieniającym się potrzebom rynku; zdolność Bitmine do finansowania swojej obecnej działalności, operacji skarbcowych w Ethereum oraz planowanej przyszłej działalności; konkurencyjne otoczenie działalności Bitmine; warunki rynkowe wpływające na cenę akcji zwykłych Spółki; zmiany regulacyjne dotyczące aktywów cyfrowych, w tym ostateczne uchwalenie i wdrożenie oczekujących ustaw oraz inicjatyw SEC; zmienność i nieprzewidywalność cen aktywów cyfrowych; oraz przyszłą wartość Bitcoina i Ethereum. Rzeczywiste wyniki i przyszłe efekty działalności mogą się znacząco różnić od wyników wyrażonych w oświadczeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia dotyczące przyszłości podlegają wielu warunkom, z których wiele pozostaje poza kontrolą Bitmine, w tym warunkom określonym w części „Czynniki ryzyka” w formularzu 10-K Bitmine złożonym w SEC w dniu 21 listopada 2025 r., jak również we wszystkich innych dokumentach składanych do SEC, z późniejszymi zmianami lub aktualizacjami. Kopie dokumentów składanych przez Bitmine do SEC są dostępne na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov. Wszelkie oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym odnoszą się wyłącznie do stanu na dzień ich wygłoszenia, a BMNR w szczególności zrzeka się jakiegokolwiek obowiązku aktualizowania takich oświadczeń dotyczących przyszłości, niezależnie od tego, czy wynika to z pojawienia się nowych informacji, przyszłych zdarzeń czy też z innych przyczyn, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez prawo.