NORWALK, Conn., 4 de junho de 2026 /PRNewswire/ -- A Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) ("BMNR", "Bitmine" ou a "Companhia") anunciou hoje que, sujeita às condições de mercado e a outras condições, pretende ofertar, em uma oferta pública (a "oferta") registrada sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (o "Securities Act"), 3.000.000 de ações de Ações Preferenciais Perpétuas Série A com rendimento de 9,50% da BMNR (as "Ações Preferenciais Série A").
A BMNR pretende utilizar os recursos líquidos da oferta para fins corporativos gerais, que podem incluir a aquisição de ETH adicional e outros ativos digitais; a expansão da infraestrutura de staking e validadores da Companhia, inclusive por meio da MAVAN; capital de giro; investimentos estratégicos alinhados com o ecossistema Ethereum e a adoção mais ampla de ativos digitais; e/ou recompras de ações ordinárias da Companhia no âmbito de seu programa de recompra de ações.
As Ações Preferenciais Série A acumularão dividendos cumulativos a uma taxa fixa de 9,50% ao ano sobre o montante declarado, que é de US$ 100 por ação de Ações Preferenciais Série A, independentemente de terem sido ou não declarados ou de existirem fundos legalmente disponíveis para seu pagamento (o "montante declarado"). Os dividendos regulares sobre as Ações Preferenciais Série A serão pagáveis quando, como e se declarados pelo conselho de administração da BMNR, a partir de fundos legalmente disponíveis para seu pagamento, semanalmente em atraso; desde que a Companhia possa, no futuro, eleger, a seu exclusivo critério, pagar dividendos regulares com maior frequência. Os dividendos regulares declarados sobre as Ações Preferenciais Série A serão pagáveis exclusivamente em dinheiro. Caso qualquer dividendo regular acumulado sobre as Ações Preferenciais Série A não seja pago na data de pagamento de dividendo regular aplicável, dividendos regulares adicionais ("dividendos capitalizados") acumular-se-ão sobre o valor de tal dividendo regular não pago, capitalizados semanalmente à taxa de dividendo capitalizada. A Companhia terá flexibilidade para eleger aumentar a frequência de pagamento dos dividendos regulares para mais do que semanalmente e, caso a Companhia assim eleja, o aumento adicional da taxa de dividendo por período de dividendo regular será proporcionalmente reduzido para refletir tal período de dividendo regular mais curto, de modo que o aumento máximo agregado adicional da taxa de dividendo por ano seja de 260 pontos-base.
A taxa de dividendo capitalizada aplicável a qualquer dividendo regular não pago que era devido em uma data de pagamento de dividendo regular será, inicialmente, uma taxa ao ano igual a 9,50% mais 5 pontos-base (com base em um período de dividendo regular semanal); desde que, entretanto, até que tal dividendo regular, juntamente com os dividendos capitalizados sobre ele, seja pago integralmente, tal taxa de dividendo capitalizada aumentará em 5 pontos-base ao ano (com base em um período de dividendo regular semanal) para cada período subsequente de dividendo regular, até uma taxa máxima de dividendo de 15% ao ano.
A Companhia terá o direito, a seu critério, de resgatar as Ações Preferenciais Série A, total ou parcialmente, a qualquer momento, ou de tempos em tempos, em dinheiro, como segue: (i) da data de emissão original até dezoito (18) meses após a data de emissão original, a um preço de resgate igual a 110% do montante declarado por ação; (ii) de dezoito (18) meses a três (3) anos após a data de emissão original, a um preço de resgate igual a 105% do montante declarado por ação; e (iii) após três (3) anos seguintes à data de emissão original, a um preço de resgate igual a 100% do montante declarado por ação; acrescidos, em cada caso, de dividendos acumulados e não pagos até, mas excluindo, a data de resgate.
Além disso, a Companhia terá o direito de resgatar todas, mas não menos do que todas, as Ações Preferenciais Série A se o número total de ações de todas as Ações Preferenciais Série A então em circulação for inferior a 25% do número total de ações de Ações Preferenciais Série A originalmente emitidas na oferta e em qualquer oferta futura consideradas em conjunto. A Companhia também terá o direito de resgatar todas, mas não menos do que todas, as Ações Preferenciais Série A se certos eventos fiscais ocorrerem. O preço de resgate de quaisquer Ações Preferenciais Série A a serem resgatadas em conexão com um clean-up call ou evento fiscal será um valor em dinheiro igual à preferência de liquidação das Ações Preferenciais Série A a serem resgatadas no dia útil anterior à data em que a Companhia enviar o respectivo aviso de resgate, acrescido de dividendos regulares acumulados e não pagos até, mas excluindo, a data de resgate.
Se ocorrer um evento que constitua uma "mudança fundamental" nos termos do certificado de designações que rege as Ações Preferenciais Série A, então os detentores das Ações Preferenciais Série A terão o direito de exigir que a BMNR recompre algumas ou todas as suas ações de Ações Preferenciais Série A por um preço de recompra em dinheiro igual ao montante declarado das Ações Preferenciais Série A a serem recompradas, mais dividendos regulares acumulados e não pagos, se houver, até, mas excluindo, a data de recompra por mudança fundamental.
A preferência de liquidação das Ações Preferenciais Série A será, inicialmente, de US$ 100 por ação. Efetivo imediatamente após o fechamento dos negócios em cada dia útil após a data de emissão inicial (e, se aplicável, durante o curso de um dia útil em que qualquer transação de venda a ser liquidada pela emissão de Ações Preferenciais Série A for executada, a partir do momento exato da primeira tal transação de venda durante tal dia útil até o fechamento dos negócios desse dia útil), a preferência de liquidação por ação de Ações Preferenciais Série A será ajustada para ser o maior de (i) o montante declarado por ação de Ações Preferenciais Série A; (ii) no caso de qualquer dia útil em relação ao qual a Companhia tenha, nesse dia útil ou em qualquer dia útil durante o período de dez (10) dias de negociação anterior a tal dia útil, executado qualquer transação de venda a ser liquidada pela emissão de Ações Preferenciais Série A, um montante igual ao último preço de venda reportado por ação de Ações Preferenciais Série A no dia de negociação imediatamente anterior a tal dia útil; e (iii) a média aritmética dos últimos preços de venda reportados por ação de Ações Preferenciais Série A para cada dia de negociação dos dez (10) dias de negociação consecutivos imediatamente anteriores a tal dia útil; desde que, entretanto, se aplicável, a referência em (iii) a dez (10) será substituída por tal número menor de dias de negociação decorridos durante o período de, e incluindo, a data de emissão inicial até, mas excluindo, tal dia útil. Contudo, a preferência de liquidação não será ajustada para um valor inferior a US$ 100 por ação.
A BMNR solicitou a listagem das Ações Preferenciais Série A na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "BMNP". Se a listagem for aprovada, a BMNR espera que a negociação seja iniciada em até 30 dias após a data em que as Ações Preferenciais Série A forem emitidas pela primeira vez.
Moelis & Company e Cantor atuam como coordenadores líderes conjuntos ("joint lead bookrunners") da oferta.
A oferta está sendo realizada nos termos de uma declaração de registro de prateleira ("shelf registration") efetiva no Formulário S-3 (Arquivo nº 333-288579), arquivada na Securities and Exchange Commission (a "SEC") em 9 de julho de 2025 (a "Declaração de Registro"). A oferta será feita somente por meio de um suplemento de prospecto e de um prospecto acompanhante incluídos na Declaração de Registro. Uma cópia eletrônica do suplemento preliminar de prospecto, juntamente com o prospecto acompanhante, está disponível no site da SEC em www.sec.gov. Alternativamente, cópias do suplemento preliminar de prospecto, juntamente com o prospecto acompanhante, podem ser obtidas entrando em contato com: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, por telefone: 1-800-539-9413, ou Cantor Fitzgerald & Co., A/C: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, por telefone: 1-212-938-5000, ou por e-mail: [email protected].
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda nem a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários mencionados neste comunicado de imprensa, nem haverá qualquer venda de tais valores mobiliários em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição.
Sobre a Bitmine Immersion Technologies
A Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) é uma mineradora de Bitcoin com operações nos Estados Unidos. A empresa está alocando seu capital excedente para se tornar a principal companhia de Tesouraria de Ethereum do mundo, implementando uma estratégia inovadora de ativos digitais para investidores institucionais e participantes do mercado público. Guiada por sua filosofia da "alquimia de 5%", a Companhia está comprometida com o ETH como seu principal ativo de reserva de tesouraria, alavancando atividades nativas em nível de protocolo, incluindo staking e mecanismos de finanças descentralizadas. A Companhia lançou a MAVAN (Made-in America VAlidator Network), uma infraestrutura de staking dedicada para ativos da Bitmine, em 2026.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa contém declarações que constituem "declarações prospectivas". As declarações neste comunicado de imprensa que não são puramente históricas são declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Declarações neste comunicado de imprensa sobre expectativas, planos e perspectivas futuras, bem como quaisquer outras declarações relativas a assuntos que não sejam fatos históricos, podem constituir "declarações prospectivas" na acepção do Private Securities Litigation Reform Act de 1995. As palavras "antecipar", "acreditar", "continuar", "poderia", "estimar", "esperar", "pretender", "pode", "planejar", "potencial", "prever", "projetar", "deveria", "meta", "irá", "seria" e expressões semelhantes destinam-se a identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas utilizem essas palavras. contain these identifying words. Essas declarações incluem, entre outras, declarações relativas ao tamanho e ao cronograma da oferta, ao uso previsto de quaisquer recursos obtidos com a oferta, aos termos dos valores mobiliários sendo oferecidos, ao pagamento de dividendos e à esperada listagem das Ações Preferenciais Série A na NYSE. Ao avaliar essas declarações prospectivas, você deve considerar diversos fatores, incluindo: a capacidade da Bitmine de acompanhar novas tecnologias e as mudanças nas necessidades do mercado; a capacidade da Bitmine de financiar seus negócios atuais, as operações de tesouraria em Ethereum e os negócios futuros propostos; o ambiente competitivo dos negócios da Bitmine; as condições de mercado que afetam o preço de negociação das ações ordinárias da Companhia; os desenvolvimentos regulatórios que afetam ativos digitais, incluindo a aprovação final e a implementação de legislação pendente e iniciativas da SEC; a volatilidade e a imprevisibilidade dos preços de ativos digitais; e o valor futuro do Bitcoin e do Ethereum. Os resultados reais e o desempenho futuro podem diferir de forma substancial daqueles expressos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas estão sujeitas a inúmeras condições, muitas das quais fora do controle da Bitmine, incluindo aquelas estabelecidas na seção Fatores de Risco do Formulário 10-K da Bitmine arquivado na SEC em 21 de novembro de 2025, bem como em todos os outros arquivos junto à SEC, conforme alterados ou atualizados periodicamente. Cópias dos arquivos da Bitmine junto à SEC estão disponíveis no site da SEC em www.sec.gov. Quaisquer declarações prospectivas contidas neste comunicado de imprensa referem-se apenas à data de sua divulgação, e a BMNR renuncia especificamente a qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja em decorrência de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto quando exigido por lei.