Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã nêu ra những mối quan ngại pháp lý mới xung quanh hai quỹ ETF tiền mã hóa đề xuất gắn liền với Ethereum (ETH) và Solana (SOL), vài ngày sau khi đưa ra làm rõ có vẻ tích cực về staking tiền mã hóa.
Trong một bức thư gửi ngày 31 tháng 5 tới cố vấn pháp lý của ETF Opportunities Trust, Ủy ban đã nêu bật những vấn đề chưa giải quyết có thể đe dọa vị thế điều tiết của REX-Osprey ETH và SOL ETFs.
Mặc dù đăng ký cho cả hai ETF chính thức có hiệu lực vào ngày 30 tháng 5, SEC cảnh báo rằng quỹ này có thể không tuân thủ luật chứng khoán liên bang do bản chất cấu trúc của chúng - đặc biệt là việc sử dụng cơ chế staking và câu hỏi về liệu chúng có đủ điều kiện pháp lý là "công ty đầu tư" theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940.
Sự phát triển này đưa thêm sự phức tạp vào bối cảnh đầu tư liên quan đến tiền mã hóa đã được tranh cãi sẵn, đặc biệt khi ngành công nghiệp đang diễn giải hướng dẫn mới từ SEC như một động thái tiềm năng hướng tới một thái độ điều tiết dễ chịu hơn về thực hành staking.
Mối quan tâm chính của SEC xoay quanh việc liệu các quỹ ETF REX-Osprey Ethereum và Solana đề xuất có đáp ứng định nghĩa pháp lý của một “công ty đầu tư” như đã trình bày trong Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940. Theo Đạo luật này, một quỹ phải chủ yếu tham gia vào đầu tư, tái đầu tư hoặc giao dịch chứng khoán, hoặc nắm giữ hơn 40% tài sản của nó trong chứng khoán mới đủ điều kiện.
Trong thư, nhân viên SEC tuyên bố: “Nhân viên Ủy ban vẫn còn những câu hỏi chưa được giải quyết liệu các quỹ này, nếu được cấu trúc và vận hành như đã đề xuất, có thể đáp ứng định nghĩa ‘công ty đầu tư’ theo Đạo luật Công ty Đầu tư hay không.”
Ngoài ra, Ủy ban đã nêu ra vấn đề thủ tục với cách quỹ được đăng ký. Việc nộp hồ sơ được thực hiện theo Mẫu N-1A, đặc biệt dành cho các quỹ tương hỗ nằm trong định nghĩa một công ty đầu tư. Nếu SEC cuối cùng quyết định rằng các ETF tiền mã hóa này không đáp ứng được định nghĩa đó, việc sử dụng Mẫu N-1A sẽ được coi là không phù hợp.
SEC cũng lưu ý rằng các ETF có thể không tuân thủ Quy tắc 6c-11, cung cấp điều kiện hợp lý để ETF có thể hoạt động và niêm yết trên các sàn giao dịch công mà không cần các miễn trừ cá nhân. Nếu cấu trúc của các ETF nằm ngoài phạm vi của quy tắc này, các nhà tài trợ có thể phải trải qua quá trình phê duyệt lâu dài và kỹ lưỡng hơn - hoặc có nguy cơ bị từ chối hoàn toàn.
Hiệu lực nhưng không được niêm yết: Vùng xám pháp lý
Mặc dù các báo cáo đăng ký ETF được cho phép có hiệu lực từ ngày 30 tháng 5, điều đó không có nghĩa là ánh sáng xanh cho giao dịch công khai. Cả quỹ Ethereum và Solana đều không được niêm yết trên bất kỳ sàn giao dịch nào, và các hành động tiếp theo của SEC có thể trì hoãn hoặc chặn việc ra mắt cuối cùng của chúng.
Các ETF này được tài trợ bởi REX Shares và Osprey Funds, sử dụng ETF Opportunities Trust làm tổ chức phát hành hợp pháp. Hồ sơ ban đầu được nộp vào tháng 1 năm 2025 cũng bao gồm các đơn đăng ký cho các quỹ tài sản kỹ thuật số khác, bao gồm cả các ETF đề xuất gắn liền với Bitcoin, XRP, và một số đồng tiền meme có độ biến động cao như Dogecoin, BONK, và một token liên quan đến hình ảnh công chúng của Donald Trump.
Thư của SEC được gửi ra chỉ một ngày sau khi Divison of Corporation Finance của cơ quan này đưa ra hướng dẫn cập nhật cho biết rằng một số hình thức staking tiền mã hóa - chẳng hạn như tự staking hoặc staking lưu ký thông qua các bộ xác thực - không đáp ứng các tiêu chí cho chứng khoán theo Bài kiểm tra Howey. Sự làm rõ đó đánh dấu một sự thay đổi từ những trường hợp thực thi ban đầu, nơi SEC từng lập luận rằng các mô hình staking-as-a-service đã cấu thành các đợt chào bán chứng khoán chưa được đăng ký.
Mặc dù hướng dẫn không có tính ràng buộc pháp lý và gặp phải sự bất đồng từ Ủy viên Caroline Crenshaw, nó dường như mang lại không gian thở về pháp lý cho các mạng lưới tiền mã hóa phụ thuộc vào các hệ thống xác thức proof-of-stake (PoS). Tuy nhiên, mối quan ngại sau đó của SEC về các thành phần staking được tích hợp trong cấu trúc ETF cho thấy rằng staking có thể tiếp tục gây vấn đề trong các phương tiện đầu tư được điều tiết, ngay cả khi nó được chấp nhận trong bối cảnh sử dụng trực tiếp.
Sự không thống nhất này chỉ ra một sự bất đồng quy định rộng hơn: staking có thể không phải là chứng khoán khi được thực hiện bởi cá nhân hoặc người lưu ký, nhưng có thể gây ra những cảnh báo pháp lý khi được nhúng vào các quỹ tiếp thị cho các nhà đầu tư bán lẻ và tổ chức.
Ảnh hưởng về pháp lý và thị trường
Mối quan ngại của SEC về hồ sơ REX-Osprey phục vụ như một lời nhắc nhở rằng dù một số sản phẩm liên quan đến tiền mã hóa có kết quả tích cực, những sản phẩm khác vẫn tiếp tục gặp trở ngại - đặc biệt khi họ xóa nhòa ranh giới giữa tiện ích giống như hàng hóa và cấu trúc giống như đầu tư.
Đối với các nhà quản lý tài sản và nhà tài trợ ETF, bức thư báo hiệu sự giám sát cao hơn về cách staking và lưu ký tài sản kỹ thuật số được tích hợp vào thiết kế quỹ. Nó cũng có thể dẫn đến các trì hoãn hoặc sửa đổi thêm trong các hồ sơ ETF gắn với các loại tiền mã hóa phi-Bitcoin, đặc biệt là những loại phụ thuộc vào staking để đảm bảo mạng lưới và phần thưởng của bộ xác thực.
Trong khi đó, các nhà đầu tư kỳ vọng sự phát triển nhanh chóng của một loạt sản phẩm ETF mã hóa rộng hơn có thể cần thận trọng với kỳ vọng. Mặc dù các ETF Bitcoin giao ngay đã thấy động thái điều tiết, các sản phẩm Ethereum và Solana vẫn bị rối trong sự mơ hồ về pháp lý - cả do các tính năng kỹ thuật của chúng và do tiềm năng phân loại dưới luật chứng khoán.
Khí hậu quy định rộng hơn
Lập trường kép của SEC - cho phép staking trong bối cảnh này trong khi đặt câu hỏi trong một bối cảnh khác - phản ánh bản chất đẽo gọt và đang thay đổi của quy định tiền mã hóa Mỹ. Ủy ban vẫn chưa có một khung toàn diện cho các tài sản kỹ thuật số, dẫn đến các quyết định theo từng trường hợp và các cách diễn giải không nhất quán.
Tình hình càng phức tạp thêm do dự luật đang chờ xử lý trong Quốc hội, điều mà cuối cùng có thể thiết lập các quy tắc rõ ràng hơn cho ETF mã hóa, thực hành staking và phân loại token. Cho đến lúc đó, các nhà tài trợ ETF có khả năng gặp phải các trở ngại quy định không thể đoán trước, đặc biệt là đối với các sản phẩm liên quan đến các mô hình blockchain mới hơn hoặc các thành phần tạo ra lợi tức.
Mặc dù việc đăng ký hiệu quả của các ETF REX-Osprey Ethereum và Solana đã có vẻ báo hiệu tiến triển cho các sản phẩm đầu tư mã hóa, cảnh báo tiếp theo của SEC nhấn mạnh sự không chắc chắn pháp lý đang diễn ra - đặc biệt xung quanh sự giao thoa giữa staking và luật chứng khoán.
Khi các khung pháp lý tiếp tục phát triển, các nhà tài trợ ETF mã hóa sẽ đối mặt với áp lực ngày càng tăng để cân bằng sáng tạo kỹ thuật với tuân thủ pháp luật. Kết quả của trường hợp này có thể giúp xác định phạm vi mà mô hình ETF có thể mở rộng vào thế giới blockchain Layer 1 nặng về staking.