NORWALK, Conn., 4 Juni 2026 /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) ("BMNR," "Bitmine" atau "Perusahaan") hari ini mengumumkan bahwa, tunduk pada kondisi pasar dan kondisi lainnya, Perusahaan bermaksud untuk menawarkan, melalui penawaran umum ("penawaran") yang terdaftar berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah ("Securities Act"), 3.000.000 saham Saham Preferen Abadi Seri A BMNR dengan kupon 9,50% ("Saham Preferen Seri A").
BMNR bermaksud menggunakan hasil bersih dari penawaran ini untuk tujuan umum perusahaan, yang dapat mencakup akuisisi ETH tambahan dan aset digital lainnya; ekspansi infrastruktur staking dan validator Perusahaan, termasuk melalui MAVAN; modal kerja; investasi strategis yang selaras dengan ekosistem Ethereum dan adopsi aset digital yang lebih luas; dan/atau pembelian kembali saham biasa Perusahaan berdasarkan program pembelian kembali sahamnya.
Saham Preferen Seri A akan mengakumulasi dividen kumulatif dengan tingkat tetap 9,50% per tahun atas jumlah nominal, yaitu US$100 per saham Saham Preferen Seri A, tanpa memandang apakah dividen dinyatakan atau dana tersedia secara hukum untuk pembayarannya ("jumlah nominal"). Dividen reguler atas Saham Preferen Seri A akan dibayarkan apabila dan sejauh dinyatakan oleh dewan direksi BMNR, dari dana yang secara hukum tersedia untuk pembayarannya, setiap minggu secara tertunggak; dengan ketentuan bahwa Perusahaan di masa mendatang dapat, atas kebijakannya sendiri, memilih untuk membayar dividen reguler lebih sering. Dividen reguler yang dinyatakan atas Saham Preferen Seri A hanya akan dibayarkan dalam bentuk tunai. Jika terdapat dividen reguler terakumulasi atas Saham Preferen Seri A yang tidak dibayarkan pada tanggal pembayaran dividen reguler yang berlaku, maka dividen reguler tambahan ("dividen berbunga majemuk") akan diakumulasi atas jumlah dividen reguler yang belum dibayar tersebut, dengan perhitungan majemuk mingguan pada tingkat dividen majemuk. Perusahaan akan memiliki fleksibilitas untuk memilih meningkatkan frekuensi pembayaran dividen reguler menjadi lebih sering dari mingguan dan, jika Perusahaan memilih demikian, kenaikan tingkat dividen tambahan per periode dividen reguler akan dikurangi secara proporsional untuk mencerminkan periode dividen reguler yang lebih pendek tersebut sehingga maksimum kenaikan tambahan tingkat dividen agregat per tahun adalah 260 basis poin.
Tingkat dividen majemuk yang berlaku atas setiap dividen reguler yang belum dibayar yang jatuh tempo pada suatu tanggal pembayaran dividen reguler pada awalnya akan merupakan tingkat per tahun sebesar 9,50% ditambah 5 basis poin (berdasarkan periode dividen reguler mingguan); dengan ketentuan bahwa, hingga dividen reguler tersebut, beserta dividen berbunga majemuk atasnya, dibayarkan penuh, tingkat dividen majemuk tersebut akan meningkat sebesar 5 basis poin per tahun (berdasarkan periode dividen reguler mingguan) untuk setiap periode dividen reguler berikutnya, hingga maksimum tingkat dividen 15% per tahun.
Perusahaan akan memiliki hak, atas pilihannya, untuk menebus Saham Preferen Seri A, seluruhnya atau sebagian, kapan saja, atau dari waktu ke waktu, secara tunai sebagai berikut: (i) sejak tanggal penerbitan awal hingga delapan belas (18) bulan setelah tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 110% dari jumlah nominal per saham; (ii) sejak delapan belas (18) bulan hingga tiga (3) tahun setelah tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 105% dari jumlah nominal per saham; dan (iii) setelah tiga (3) tahun sejak tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 100% dari jumlah nominal per saham; ditambah, dalam setiap kasus, dividen yang terakumulasi dan belum dibayar sampai dengan, namun tidak termasuk, tanggal penebusan.
Selain itu, Perusahaan akan memiliki hak untuk menebus seluruh, namun tidak kurang dari seluruh, Saham Preferen Seri A jika jumlah total saham seluruh Saham Preferen Seri A yang beredar saat itu kurang dari 25% dari jumlah total saham Saham Preferen Seri A yang semula diterbitkan dalam penawaran ini dan penawaran di masa depan secara keseluruhan. Perusahaan juga akan memiliki hak untuk menebus seluruh, namun tidak kurang dari seluruh, Saham Preferen Seri A jika terjadi peristiwa pajak tertentu. Harga penebusan untuk setiap Saham Preferen Seri A yang akan ditebus sehubungan dengan clean-up call atau peristiwa pajak akan berupa jumlah tunai yang setara dengan hak preferen likuidasi Saham Preferen Seri A yang akan ditebus pada hari kerja sebelum tanggal di mana Perusahaan mengirimkan pemberitahuan penebusan terkait, ditambah dividen reguler yang terakumulasi dan belum dibayar sampai dengan, namun tidak termasuk, tanggal penebusan.
Jika terjadi suatu peristiwa yang merupakan "perubahan fundamental" menurut certificate of designations yang mengatur Saham Preferen Seri A, maka pemegang Saham Preferen Seri A akan memiliki hak untuk mengharuskan BMNR membeli kembali sebagian atau seluruh saham Saham Preferen Seri A mereka dengan harga pembelian tunai yang setara dengan jumlah nominal Saham Preferen Seri A yang akan dibeli kembali, ditambah dividen reguler yang terakumulasi dan belum dibayar, jika ada, sampai dengan, namun tidak termasuk, tanggal pembelian kembali akibat perubahan fundamental tersebut.
Hak preferen likuidasi Saham Preferen Seri A pada awalnya akan sebesar US$100 per saham. Berlaku segera setelah penutupan jam kerja pada setiap hari kerja setelah tanggal penerbitan awal (dan, jika berlaku, selama hari kerja di mana setiap transaksi penjualan yang akan diselesaikan dengan penerbitan Saham Preferen Seri A dieksekusi, sejak waktu tepat transaksi penjualan pertama pada hari kerja tersebut hingga penutupan jam kerja hari kerja tersebut), hak preferen likuidasi per saham Saham Preferen Seri A akan disesuaikan menjadi yang terbesar dari (i) jumlah nominal per saham Saham Preferen Seri A; (ii) dalam hal hari kerja di mana Perusahaan pada hari kerja tersebut atau hari kerja mana pun selama periode sepuluh (10) hari bursa sebelumnya telah mengeksekusi transaksi penjualan apa pun yang akan diselesaikan dengan penerbitan Saham Preferen Seri A, jumlah yang sama dengan harga jual terakhir yang dilaporkan per saham Saham Preferen Seri A pada hari bursa segera sebelum hari kerja tersebut; dan (iii) rata-rata aritmetika harga jual terakhir yang dilaporkan per saham Saham Preferen Seri A untuk setiap hari bursa dari sepuluh (10) hari bursa berturut-turut yang segera mendahului hari kerja tersebut; dengan ketentuan bahwa, jika berlaku, acuan dalam (iii) atas sepuluh (10) hari akan digantikan oleh jumlah hari bursa yang lebih sedikit yang telah berlalu selama periode sejak dan termasuk tanggal penerbitan awal sampai dengan, namun tidak termasuk, hari kerja tersebut. Namun demikian, hak preferen likuidasi tidak akan disesuaikan menjadi jumlah yang kurang dari US$100 per saham.
BMNR telah mengajukan permohonan untuk mencatatkan Saham Preferen Seri A di New York Stock Exchange dengan simbol "BMNP." Jika pencatatan disetujui, BMNR memperkirakan perdagangan akan dimulai dalam waktu 30 hari setelah tanggal pertama kali Saham Preferen Seri A diterbitkan.
Moelis & Company dan Cantor bertindak sebagai joint lead bookrunner untuk penawaran ini.
Penawaran ini dilakukan berdasarkan pernyataan pendaftaran shelf efektif pada Form S-3 (File No. 333-288579), yang diajukan ke Securities and Exchange Commission ("SEC") pada 9 Juli 2025 ("Pernyataan Pendaftaran"). Penawaran hanya akan dilakukan melalui prospektus tambahan dan prospektus pendamping yang termasuk dalam Pernyataan Pendaftaran. Salinan elektronik prospektus tambahan pendahuluan, beserta prospektus pendamping, tersedia di situs web SEC di www.sec.gov. Sebagai alternatif, salinan prospektus tambahan pendahuluan, beserta prospektus pendamping, dapat diperoleh dengan menghubungi: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue Lantai 4, New York, NY 10022, melalui telepon: 1-800-539-9413, atau Cantor Fitzgerald & Co., Attn: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, melalui telepon: 1-212-938-5000, atau melalui email: [email protected].
Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual, ataupun ajakan untuk membeli, sekuritas apa pun yang disebutkan dalam siaran pers ini, dan tidak akan ada penjualan sekuritas tersebut, di negara bagian atau yurisdiksi lain mana pun di mana penawaran, penjualan atau ajakan tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang‑undang sekuritas negara bagian atau yurisdiksi tersebut.
Tentang Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) adalah penambang Bitcoin dengan operasi di AS. Perusahaan mengalokasikan kelebihan modalnya untuk menjadi perusahaan Treasury Ethereum terdepan di dunia, dengan menerapkan strategi aset digital yang inovatif bagi investor institusi dan pelaku pasar publik. Dipandu oleh filosofi "the alchemy of 5%", Perusahaan berkomitmen pada ETH sebagai aset cadangan treasury utamanya, dengan memanfaatkan aktivitas pada tingkat protokol asli termasuk mekanisme staking dan keuangan terdesentralisasi. Perusahaan meluncurkan MAVAN (Made-in America VAlidator Network), infrastruktur staking khusus untuk aset Bitmine, pada 2026.
Pernyataan Berwawasan ke Depan
Siaran pers ini berisi pernyataan yang merupakan "pernyataan berwawasan ke depan." Pernyataan dalam siaran pers ini yang bukan semata‑mata bersifat historis adalah pernyataan berwawasan ke depan yang melibatkan risiko dan ketidakpastian. Pernyataan dalam siaran pers ini mengenai ekspektasi, rencana, dan prospek di masa mendatang, serta pernyataan lain apa pun mengenai hal‑hal yang bukan merupakan fakta historis, dapat merupakan "pernyataan berwawasan ke depan" dalam arti Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Kata‑kata "mengantisipasi," "meyakini," "melanjutkan," "dapat," "memperkirakan," "mengharapkan," "berniat," "mungkin," "berencana," "potensial," "memprediksi," "memproyeksikan," "seharusnya," "menargetkan," "akan," "akan menjadi," dan ungkapan serupa dimaksudkan untuk mengidentifikasi pernyataan berwawasan ke depan, meskipun tidak semua pernyataan berwawasan ke depan menggunakan istilah‑istilah tersebut. mengandung kata-kata identifikasi ini. Pernyataan-pernyataan ini termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan yang berkaitan dengan ukuran dan waktu penawaran, penggunaan yang diantisipasi atas setiap hasil dari penawaran, ketentuan sekuritas yang ditawarkan, pembayaran dividen, dan pencatatan yang diharapkan atas Saham Preferen Seri A di NYSE. Dalam mengevaluasi pernyataan berwawasan ke depan ini, Anda harus mempertimbangkan berbagai faktor, termasuk: kemampuan Bitmine untuk mengikuti teknologi baru dan kebutuhan pasar yang berubah; kemampuan Bitmine untuk membiayai bisnisnya saat ini, operasi perbendaharaan Ethereum, dan bisnis masa depan yang diusulkan; lingkungan kompetitif dari bisnis Bitmine; kondisi pasar yang memengaruhi harga perdagangan saham biasa Perusahaan; perkembangan regulasi yang memengaruhi aset digital, termasuk pengesahan dan penerapan akhir dari rancangan undang-undang yang tertunda dan inisiatif SEC; volatilitas dan ketidakpastian harga aset digital; dan nilai masa depan Bitcoin dan Ethereum. Hasil aktual dan hasil kinerja di masa depan dapat berbeda secara material dari yang dinyatakan dalam pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan berwawasan ke depan tunduk pada banyak kondisi, banyak di antaranya berada di luar kendali Bitmine, termasuk yang tercantum dalam bagian Faktor Risiko pada Formulir 10-K Bitmine yang diajukan kepada SEC pada 21 November 2025, serta semua pengajuan SEC lainnya, sebagaimana diubah atau diperbarui dari waktu ke waktu. Salinan pengajuan Bitmine kepada SEC tersedia di situs web SEC di www.sec.gov. Setiap pernyataan berwawasan ke depan yang dimuat dalam siaran pers ini hanya berlaku pada tanggal penyampaian, dan BMNR secara khusus menyangkal setiap kewajiban untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan apa pun, baik sebagai akibat dari informasi baru, peristiwa di masa depan, atau hal lainnya, kecuali jika diwajibkan oleh hukum.