НОРУОЛК, Коннектикут, 4 червня 2026 р. /PRNewswire/ -- Компанія Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) («BMNR», «Bitmine» або «Компанія») сьогодні оголосила, що, за умови сприятливої ринкової кон’юнктури та інших умов, має намір запропонувати в публічному розміщенні («пропозиція»), зареєстрованому відповідно до Закону США про цінні папери 1933 року із змінами («Закон про цінні папери»), 3 000 000 привілейованих безстрокових акцій Серії A зі ставкою 9,50 % («Привілейовані акції Серії A»).
BMNR має намір використати чисті надходження від пропозиції для загальних корпоративних цілей, які можуть включати придбання додаткового ETH та інших цифрових активів; розширення інфраструктури стейкінгу та валідаторів Компанії, зокрема через MAVAN; поповнення оборотного капіталу; стратегічні інвестиції, що відповідають екосистемі Ethereum та ширшому прийняттю цифрових активів; та/або викуп звичайних акцій Компанії в межах її програми викупу акцій.
Привілейовані акції Серії A нараховуватимуть кумулятивні дивіденди за фіксованою ставкою 9,50 % річних на заявлену суму, якою є 100 дол. США за одну привілейовану акцію Серії A, незалежно від того, чи оголошені дивіденди або чи є юридично доступні кошти для їх виплати («заявлена сума»). Регулярні дивіденди за привілейованими акціями Серії A сплачуватимуться, коли, як і якщо вони будуть оголошені радою директорів BMNR, з коштів, юридично доступних для їх виплати, щотижнево постфактум; за умови, що Компанія може в майбутньому на власний розсуд обрати більш високу частоту виплати регулярних дивідендів. Оголошені регулярні дивіденди за привілейованими акціями Серії A сплачуватимуться виключно готівкою. Якщо будь-який накопичений регулярний дивіденд за привілейованими акціями Серії A не буде виплачено у відповідну дату звичайної виплати дивідендів, додаткові регулярні дивіденди («складні дивіденди») нараховуватимуться на суму такого невиплаченого регулярного дивіденду зі щотижневою капіталізацією за ставкою складних дивідендів. Компанія матиме гнучкість обрати збільшення частоти виплати регулярних дивідендів до частіше ніж щотижнево, і в разі здійснення такого вибору додаткова ставка дивідендів за один регулярний дивідендний період буде пропорційно зменшена, щоб відобразити коротший регулярний дивідендний період таким чином, щоб максимальне сукупне річне збільшення додаткової дивідендної ставки становило 260 базисних пунктів.
Ставка складних дивідендів, що застосовується до будь-якого невиплаченого регулярного дивіденду, який підлягав виплаті у дату виплати регулярних дивідендів, спочатку становитиме річну ставку, рівну 9,50 % плюс 5 базисних пунктів (виходячи з щотижневого періоду регулярних дивідендів); за умови, однак, що до моменту повної виплати такого регулярного дивіденду разом зі складними дивідендами на нього ця ставка складних дивідендів збільшуватиметься на 5 базисних пунктів річних (виходячи з щотижневого періоду регулярних дивідендів) за кожен наступний період регулярних дивідендів, але не більше максимальної ставки дивідендів у 15 % річних.
Компанія матиме право за власним вибором викупити привілейовані акції Серії A повністю або частково, у будь-який час або час від часу, за готівку за такою ціною: (i) з дати первинного розміщення до вісімнадцяти (18) місяців після дати первинного розміщення – за ціною викупу, що дорівнює 110 % від заявленої суми за акцію; (ii) від вісімнадцяти (18) місяців до трьох (3) років після дати первинного розміщення – за ціною викупу, що дорівнює 105 % від заявленої суми за акцію; та (iii) після трьох (3) років з дати первинного розміщення – за ціною викупу, що дорівнює 100 % від заявленої суми за акцію; у кожному випадку плюс накопичені та невиплачені дивіденди до, але за винятком, дати викупу.
Крім того, Компанія матиме право викупити всі, але не меншу кількість, ніж всі, привілейовані акції Серії A, якщо загальна кількість усіх випущених та обігових привілейованих акцій Серії A буде меншою за 25 % від загальної кількості привілейованих акцій Серії A, первісно випущених у рамках цієї пропозиції та будь-яких наступних пропозицій разом узятих. Компанія також матиме право викупити всі, але не меншу кількість, ніж всі, привілейовані акції Серії A, якщо стануться певні податкові події. Ціна викупу для будь-яких привілейованих акцій Серії A, що підлягають викупу у зв’язку з так званим «clean-up call» або податковою подією, становитиме грошову суму, рівну ліквідаційній преференції привілейованих акцій Серії A, що підлягають викупу станом на робочий день, що передує даті, коли Компанія надсилає відповідне повідомлення про викуп, плюс накопичені та невиплачені регулярні дивіденди до, але за винятком, дати викупу.
Якщо станеться подія, що становить «фундаментальну зміну» відповідно до сертифіката про визначення умов випуску, який регулює привілейовані акції Серії A, власники привілейованих акцій Серії A матимуть право вимагати від BMNR викупу частини або всіх своїх привілейованих акцій Серії A за грошовою ціною викупу, рівною заявленій сумі привілейованих акцій Серії A, що підлягають викупу, плюс накопичені та невиплачені регулярні дивіденди, якщо такі є, до, але за винятком, дати викупу у зв’язку з фундаментальною зміною.
Ліквідаційна преференція привілейованих акцій Серії A спочатку становитиме 100 дол. США за акцію. Починаючи з моменту закриття робочого дня в кожен робочий день після дати первинного розміщення (а за необхідності, також протягом робочого дня, в який виконується будь-яка операція продажу, що підлягає розрахунку шляхом випуску привілейованих акцій Серії A, починаючи з моменту першої такої операції продажу впродовж цього робочого дня до закриття робочого дня), ліквідаційна преференція на одну привілейовану акцію Серії A коригуватиметься до найбільшого з таких значень: (i) заявлена сума за акцію привілейованих акцій Серії A; (ii) для будь-якого робочого дня, щодо якого Компанія в цей робочий день або в будь-який робочий день протягом десяти (10) торгових днів, що передують такому робочому дню, виконала будь-яку операцію продажу, яка підлягає розрахунку шляхом випуску привілейованих акцій Серії A, – сума, що дорівнює останній зафіксованій ціні продажу за акцію привілейованих акцій Серії A в торговий день, що безпосередньо передує такому робочому дню; та (iii) арифметичне середнє останніх зафіксованих цін продажу за акцію привілейованих акцій Серії A за кожен торговий день із десяти (10) послідовних торгових днів, що безпосередньо передують такому робочому дню; за умови, однак, що, за необхідності, посилання у пункті (iii) на десять (10) буде замінено на меншу кількість торгових днів, які минули в період із дати первинного розміщення включно до, але за винятком, такого робочого дня. Водночас ліквідаційна преференція не коригуватиметься до суми, меншої за 100 дол. США за акцію.
BMNR подала заявку на лістинг привілейованих акцій Серії A на Нью-Йоркській фондовій біржі під символом «BMNP». Якщо лістинг буде схвалено, BMNR очікує, що торги розпочнуться протягом 30 днів з дати першого випуску привілейованих акцій Серії A.
Moelis & Company та Cantor виступають спільними провідними букраннерами пропозиції.
Пропозиція здійснюється відповідно до чинної реєстраційної заяви за формою S-3 (№ досьє 333-288579), поданої до Комісії з цінних паперів та бірж США («SEC») 9 липня 2025 р. («Реєстраційна заява»). Пропозиція здійснюватиметься виключно за допомогою проспекту-доповнення та супровідного проспекту, включених до Реєстраційної заяви. Електронна копія попереднього проспекту-доповнення разом із супровідним проспектом доступна на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Або ж копії попереднього проспекту-доповнення разом із супровідним проспектом можна отримати, звернувшись до: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, тел.: 1-800-539-9413, або Cantor Fitzgerald & Co., Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, тел.: 1-212-938-5000, або електронною поштою: [email protected].
Цей пресреліз не є і не повинен розглядатися як пропозиція продати або прохання зробити пропозицію придбати будь-які цінні папери, що згадуються в цьому пресрелізі, і жоден продаж таких цінних паперів не здійснюватиметься в будь-якому штаті чи іншій юрисдикції, в яких така пропозиція, продаж або прохання були б незаконними до реєстрації або кваліфікації відповідно до законодавства про цінні папери такого штату чи юрисдикції.
Про Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) — майнінг-компанія, що займається видобутком біткоїна у США. Компанія спрямовує свій надлишковий капітал на те, щоб стати провідною у світі компанією з управління скарбницею в Ethereum, упроваджуючи інноваційну стратегію роботи з цифровими активами для інституційних інвесторів та учасників публічних ринків. Керуючись своєю філософією «алхімія 5 %», Компанія робить ETH своїм основним казначейським резервним активом, використовуючи нативні механізми на рівні протоколу, зокрема стейкінг та інструменти децентралізованих фінансів. У 2026 році Компанія запустила MAVAN (Made-in America VAlidator Network) — спеціалізовану інфраструктуру для стейкінгу активів Bitmine.
Заяви з прогнозами щодо майбутнього
Цей пресреліз містить заяви, які є «заявами з прогнозами щодо майбутнього». Заяви в цьому пресрелізі, що не є виключно історичними, є прогнозними й пов’язані з ризиками та невизначеністю. Заяви в цьому пресрелізі щодо майбутніх очікувань, планів і перспектив, а також будь-які інші заяви щодо питань, які не є історичними фактами, можуть становити «заяви з прогнозами щодо майбутнього» в розумінні Закону США «Про реформу судових процесів щодо приватних цінних паперів» 1995 року. Слова «очікуємо», «вважаємо», «продовжуватимемо», «можемо», «оцінюємо», «розраховуємо», «маємо намір», «може», «плануємо», «потенційно», «прогнозуємо», «проектуємо», «слід», «ціль», «буде», «було б» та подібні вирази покликані ідентифікувати заяви з прогнозами щодо майбутнього, хоча не всі такі заяви обов’язково містять ці слова. Content: містять такі ідентифікуючі слова. Такі заяви включають, зокрема, але не обмежуючись цим, заяви, що стосуються розміру та строків проведення розміщення, передбачуваного використання будь‑яких надходжень від розміщення, умов цінних паперів, що пропонуються, виплати дивідендів, а також очікуваного лістингу Привілейованих акцій Серії A на NYSE. Оцінюючи ці прогнозні заяви, вам слід враховувати різні фактори, зокрема: здатність Bitmine не відставати від нових технологій і змін потреб ринку; здатність Bitmine фінансувати свій поточний бізнес, операції з казначейським портфелем Ethereum і запропонований майбутній бізнес; конкурентне середовище бізнесу Bitmine; ринкові умови, що впливають на біржову ціну простих акцій Компанії; регуляторні зміни, що стосуються цифрових активів, включаючи остаточне ухвалення та впровадження законопроєктів, які перебувають на розгляді, та ініціатив SEC; волатильність і непередбачуваність цін на цифрові активи; а також майбутню вартість Bitcoin та Ethereum. Фактичні результати та майбутні показники діяльності й результати можуть суттєво відрізнятися від тих, що наведені в прогнозних заявах. Прогнозні заяви підлягають дії численних умов, багато з яких не підконтрольні Bitmine, включно з тими, що викладені в розділі «Фактори ризику» форми 10‑K Bitmine, поданої до SEC 21 листопада 2025 року, а також в усіх інших поданнях до SEC, із часом змінених або оновлених. Копії подань Bitmine до SEC доступні на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Будь‑які прогнозні заяви, що містяться в цьому пресрелізі, відображають позицію лише станом на дату його оприлюднення, і BMNR спеціально відмовляється від будь‑якого зобов’язання оновлювати будь‑які прогнозні заяви внаслідок отримання нової інформації, настання майбутніх подій чи з будь‑яких інших причин, окрім випадків, коли це прямо вимагається законом.