美国正处于加密货币监管的关键时刻。多年来，数字资产行业在证券交易委员会 (SEC) 和商品期货交易委员会 (CFTC) 的重叠管辖区间中运作，两个机构都没有对庞大的加密市场拥有明确的权威。市场参与者——从主要交易所到代币发行商再到散户投资者——通过谨慎合规和昂贵的诉讼在这一不确定的环境中行进。
这种情况可能即将发生戏剧性变化。2025年11月10日，参议院农业委员会主席John Boozman和参议员Cory Booker公布了一项两党讨论草案，这将从根本上重塑美国的加密货币监管。提案将现货数字商品交易的主要监管从SEC转移到CFTC，将大多数加密货币归类为数字商品而非证券，并为加密市场结构建立首个完整的联邦框架。
这是参议院迄今为止最严肃的尝试，与众议院立法势头相匹配。在2025年7月，众议院以294-134的投票通过了数字资产市场CLARITY法案，表明对监管清晰度的强烈两党支持。Boozman-Booker草案基于这一基础，整合了从众议院经验中吸取的教训，同时解决了参议院关于执行资源、消费者保护和CFTC监管这个庞大新市场的能力方面的独特问题。
相关的利害关系非常高。美国在为数字资产制定明确规则方面落后于其他主要管辖区。欧盟的加密资产市场监管(MiCA)在2024年12月全面适用，成为世界上最全面的加密监管框架。同时，新加坡、英国和阿联酋都推出了自己的方法。问题不再是美国是否会监管加密市场，而是如何监管——以及哪个机构将领导。
在下面的内容中，我们深入探讨正在发生的事情、提议的监管转型在实践中将如何工作，以及为何这对创新、市场、投资者和全球竞争如此重要。我们分析了将我们带到这一时刻的历史演变，详细说明了提案的机制，分析了其对不同市场参与者的影响，评估了未来的风险和挑战，并将美国的方法置于全球监管环境中。
历史概览：我们如何走到这里
加密监管模糊性的起源
围绕加密货币的监管混乱源于一个基本的不匹配：数字资产在2009年随着比特币的出现而生，但主要的监管法律可以追溯到1930和1940年代。1933年的证券法、1934年的证券交易法和1936年的商品交易法都是为物理股票证明书、谷物期货和集中交易场所而设的。它们没有考虑到去中心化、点对点的网络，这些网络模糊了商品、货币、证券和支付系统之间的界限。
2000年的商品期货现代化法案通过对某些场外衍生品进行去监管以及免除某些数字金融工具的传统商品监管而设置了重要的先例。该法律确立了CFTC对商品期货和期权的管辖权，而SEC则保持对证券的权威。但加密资产并不明确地存在于任何一类中。比特币交易是证券发行吗？商品交易？货币传输？或三者皆是？
多年来，这种模糊性几乎没有带来后果。加密市场仍然很小、专业化，并主要面向零售。监管机构采取了观望态度，允许行业有机发展，同时偶尔发布关于欺诈和风险的警告。这种情况在2017年ICO热潮之后发生了改变，吸引了主流注意和数十亿美元的投资资本。
SEC的执法导向方法
SEC首先也是最积极行动的。借助不同的政府，机构运用了Howey测试——一个源于1946年最高法院标准用于定义投资合同的标准——以断言大多数通过ICO出售的代币为未注册的证券。这导致了一波针对代币发行商的执法行动，迫使许多项目在SEC注册、退还投资者资金或支付高昂罚款。
在2021上任的主席Gary Gensler带领下，SEC的立场进一步加剧。Gensler是麻省理工学院前区块链教授，他认为大多数加密代币是证券，现有证券法适用于数字资产。他拒绝了要求新立法的呼声，坚称“加密行业的失败、欺诈和破产并不是因为我们没有规则或规则不明确”，而是因为企业不遵守既定的法律。
SEC的这个立场通过对主要交易所的高调诉讼达到了高潮。2023年，SEC控告Coinbase，声称其作为未注册的证券交易所、经纪商和清算机构运营。它同样控诉了Binance、Kraken和许多其他平台。该机构的讯息很明确：遵守证券法律，否则面临执行。
CFTC的平行管辖
CFTC采取了不同的方法。虽然SEC集中在代币是否为证券的问题上，CFTC则主张对比特币和以太坊作为商品的管辖权，特别是在衍生品市场。该机构认为比特币这样的数字资产是在期货和期权市场上交易时受《商品交易法》约束的商品。
CFTC的执法努力集中在提供未注册产品的衍生品交易所上。2023年，该机构控告Binance、创始人赵长鹏及前首席合规官Samuel Lim以经营非法数字资产衍生品交易所并故意逃避美国法律。和解要求Binance支付接近30亿美元，包括创纪录的13.5亿美元的民事罚款给C...
在随后的年份，收回的金额更大。CFTC与FTX和Alameda Research的和解要求支付127亿美元的赔偿和追讨，是CFTC历史上最大的制裁。这些庞大的案件展示了机构的执法能力，但也提出了关于是否有足够资源来监督如此大规模的授权的问题。
总体而言，CFTC在2023财政年度的96起执法行动中有47起涉及数字资产，占提交案件的49%以上。到2024年，数字资产事项产生了接近75%的货币救济，总计170亿美元。尽管缺乏明确的现货市场权威，CFTC已成为主要的加密货币执行者。
立法解决方案的推动
监管重叠和不确定性引发了国会采取行动的呼声。行业参与者认为双重监管造成了无法承受的合规负担。代币发行者面临同一资产被SEC归类为证券，而CFTC认为是商品的风险，具体取决于它们的销售方式和地点。交易所难以确定哪些规则适用于哪些产品。
早期的立法努力取得的进展有限。参议员Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis在2022年引入了[负责任的金融创新法案](https://www.jonesday.com/en/insights/2025/07/us-house-passes-genius-and... Content: 标准将由CFTC作为商品进行监管，而那些由集中式实体控制的则在SEC监管下保持为证券。
FIT21于2024年5月通过279-136票在众议院获得通过，有71名民主党人支持共和党。这标志着首次有全面的加密货币立法在国会一院通过。然而，参议院对该法案没有采取行动，该法案在国会会议结束时失效。
众议院在2025年通过CLARITY法案再次尝试，这是FIT21的精简版本。该法案于2025年7月通过，得到294票支持，其中包括78名民主党人，这显示了更强的跨党派支持。但仍需参议院采取行动才能成为法律。
特朗普因素
随着唐纳德·特朗普总统在2025年1月重返办公室，政治格局发生了重大变化。虽然此前曾对加密货币表达过怀疑，但特朗普转而承诺将美国打造为“全球加密之都”。其政府积极游说国会在2025年8月休会前通过全面的加密货币立法。
这种压力取得了成果。2025年7月，国会通过并特朗普签署了美国稳定币国家创新指导与建立法案（GENIUS Act），建立了第一个联邦支付稳定币框架。此法成为美国首个重大的加密货币立法里程碑。
特朗普政府对加密货币监管的热情部分源自其与业界关注金融创新与放松管制的意识形态一致性。但这也反映出实际关切。若无明确规则，美国面临失去与积极吸引加密企业的地区如欧盟、新加坡和阿联酋的竞争优势的风险。
政府支持赋予CFTC对现货加密市场的主要权力。官员称该机构基于原则的方法和对市场完整性的关注使其更适合监管交易平台和商品交易。批评者则指出，总统的家族持有大量加密投资，引发利益冲突的担忧。
什么是立法草案？
Boozman-Booker讨论草案
2025年11月的草案是参议院农业委员会主席John Boozman（阿肯色州共和党人）和参议员Cory Booker（新泽西州民主党人）之间几个月安静的跨党派谈判的结果。不同于众议院的CLARITY法案覆盖SEC和CFTC管辖，参议院农业委员会的草案专注于CFTC的新职权。最后需与监管SEC的参议院银行委员会的独立立法合并，以创建全面框架。
时机是刻意安排的。这一草案是对众议院CLARITY法案的补充，同时解决了民主党人和一些温和的共和党人关于执法能力和消费者保护的担忧。参议员Booker指出，讨论草案是“第一步”，在将法案推进出委员会之前还有重要工作要做，尤其是在CFTC资源方面、避免监管套利和确保反腐败安全措施。
关键条款和定义
立法的核心是“数字商品”的法律定义。法案将数字商品描述为可唯一拥有并可个人之间转让的同质化数字资产，无需依赖中介，并记录在公共、分布式区块链或类似去中心化系统上。此定义故意排除了大多数代币化证券，但涵盖了比特币、以太坊和类似的去中心化加密货币。
定义非常重要，因为它决定了监管管辖权。被归类为数字商品的资产将在现货交易中受CFTC监管，这意味着该机构将监管这些资产如何在交易平台上进行买卖和交换。不符合数字商品定义的资产 - 特别是那些代表所有权份额、利润分享权或传统证券其他特征的资产 - 将继续归SEC管辖。
草案明确保护自我托管权利，这是加密社区的优先事项。个人可以通过硬件或软件钱包直接持有和交易数字资产，而不会被视为联邦法律下的资金传输者。软件开发人员也将免于因发布代码或运行区块链基础设施而受到监管的保护，但草案澄清这并不是“运营去中心化金融接口的避风港”。
注册要求和市场结构
法案将建立数字商品交易平台的正式注册系统，类似于传统商品交易所必须在CFTC注册的方式。促进比特币、以太坊和其他数字商品现货交易的平台需注册并遵守反欺诈措施、记录保存、资金分离和争议解决方面的规则。这代表了一种根本性的转变：目前，加密交易所大多在商品市场传统监管范围之外运营。
单独的注册框架将适用于数字商品经纪商和交易商。法案中包含括号部分—立法术语中的政策问题未解决—关于CFTC是否应有权对某些类型的经纪商或交易商给予广泛豁免。这仍是谈判的一点，行业倡导者寻求对小型市场参与者的灵活性，而消费者保护倡导者则希望全面监管。
客户保护规则将要求交易平台将客户资金与平台自身运营资金分离，防止FTX崩溃时那种资金混合问题。平台需要为散户投资者提供明确的披露要求，明确数字商品交易的风险、托管安排、保险覆盖范围（若有）和潜在利益冲突。
法案设立了法案生效后270天的过渡期，允许现有运营商在等待注册批准期间继续运营。这种逐步实施旨在防止市场中断，同时确保企业有足够的时间建立合规基础设施。
资金和资源
意识到CFTC资源有限，草案建议一项专用资金流用于新的现货市场制度。从数字商品平台、经纪商和交易商收集的注册费用将直接拨给CFTC，无需进一步国会拨款。这遵循FIT21和CLARITY Acts所建立的模式，提议将CFTC的费用收入上限每年设为4,000万美元。
资源问题在辩论中占据重要位置。SEC目前约有4,500名员工专注于证券监管、执法、审查和规则制定。而相对而言，CFTC约有700名员工监督所有美国商品衍生品市场。批评者担心，若要增加对大型现货加密市场（其市值以万亿美元计，有数百万零售参与者的监督）可能压垮较小的机构。
参议员Booker的声明直接承认这些担忧，指出他“特别关注CFTC资源的缺乏和两党专员的状况”。此问题可能成 为法案推进的一大谈判点，民主党人可能会在支持法案时要求大量增加资金和人员配备承诺。
与SEC权威的关系
草案要求通过联合规则制定来协调CFTC和SEC之间的关系，以解决重叠问题。这包括证券和数字商品的组合保证金、对同时在两个市场运营的中介的监督，以及设定边界。在每个机构的管辖范围之间进行协调。这些协调任务重申了《多德-弗兰克法案》的规定，该法案要求在2008年金融危机后，各机构之间进行类似的合作。
证券分类的代币——符合Howey测试作为投资合同的代币——在初次发行和二级交易中都将保持在SEC的管辖范围内。草案承认某些数字资产在首次以集中方式出售时可能作为证券，但在其基础网络实现足够去中心化后可能过渡为商品。各机构需要共同制定有关这种过渡何时及如何发生的指导。
一些部分包括来自民主党委员会成员的少数观点，表明对某些条款由哪个委员会管辖存在分歧。例如，农业委员会的民主党人认为关于区块链开发者免责的条款应该归银行委员会管理。在法案推进之前，这些管辖问题需要解决。
DeFi: 未解的问题
该草案最显著的特点或许是关于去中心化金融（DeFi）的未解答问题。整个关于DeFi监管的部分目前为“寻求进一步反馈”，许多夹注表明正在进行的辩论。DeFi协议——使无传统中介的点对点交易、借贷及其他金融服务成为可能——提出了独特的监管挑战。
如果DeFi协议促进数字商品交易，其本身是否应当进行注册？开发这些协议的开发者呢？资助它们的流动性提供者呢？投票决定协议变更的治理代币持有者呢？这些问题在传统商品或证券法中没有明确答案，立法者仍在努力解决这些问题，同时避免扼杀创新或推动开发出国。
草案对DeFi的谨慎态度反映了对正确监管方法的真正不确定性。过于广泛的规则可能使在美国运营去中心化协议变得不可能，将创新推向更友好的辖区。但完全豁免DeFi可能会造成巨大的监管漏洞，使数十亿美元的交易在反欺诈、反洗钱和消费者保护规则之外进行。
实际运作如何？
新的监管架构
如果通过立法，数字资产的监管环境将发生根本性变化。CFTC将获得明确的法定权力来监管现货数字商品市场，超越其目前仅对衍生品的管辖。这一扩展将要求该机构建立全新的监管框架、检查计划、执法策略和行业指导。
数字商品交易平台将面临一整套综合义务。他们需要向CFTC注册，实施反欺诈和反操纵控制，维护详细的交易记录，将客户资产与公司资本分开，建立强大的网络安全程序，采用争议解决机制，并向零售客户提供关于风险、费用和服务条款的清晰披露。
经纪自营商将遵循为其作为中介角色定制的独立规则。他们需要满足确保能够履行客户义务的资本要求，实施员工行为监控的监督系统，管理利益冲突，并保留所有客户互动和交易的记录。这些要求在某种程度上效仿了SEC对证券经纪自营商强加的义务，但将针对数字商品的独特特性进行调整。
分类及去中心化问题
新机制最为重要的方面涉及代币如何分类。根据现行法律，分类通常取决于对代币销售是否构成投资合同的主观判断。新的框架将建立更为客观的标准，侧重于网络去中心化、治理控制和从他人努力中获利的预期等因素。
比特币和以太坊因其高度去中心化显然符合数字商品的条件。没有任何单一实体控制这两个网络，两个网络都拥有分布式治理，并且都不依赖于中心发行人的努力来实现价值增值。其他已建立的工作量证明和权益证明网络，只要具有足够的验证者分布，也可能符合条件。
新发行的代币更为复杂。一个项目可能以一个集中团队控制大多数治理代币开始，按照SEC的管辖是一个投资合同（即证券）。随着时间的推移，随着团队更广泛地分发代币并实施去中心化治理，该项目可能过渡为CFTC监管下的数字商品状态。各机构需要建立关于这种过渡何时以及如何发生的明确指导。
投资者保护和披露
披露要求将是对加密行业的重大变化。交易平台需要向客户提供详细信息，比如资产的持有方式，客户资金是否有保险或担保（通常没有），平台的财务状况，潜在利益冲突（如自营交易）以及全面的费用表。
这些披露需要清晰、显著并可被零售投资者获取。CFTC可能要求平台使用通俗易懂的解释，而不是密集的法律或技术术语。客户需要在开设账户之前明确承认理解风险，类似于开设传统经纪账户的流程。
托管和隔离规则旨在防止类似FTX的崩溃。客户资产需要单独于平台自身资金持有，明确识别为客户财产，并在破产时免受平台债权人索赔的影响。独立审计师定期的认证将验证客户资产已充分准备并可获得。
过渡机制
270天的过渡期将自立法实施起开始。在此期间，CFTC需要发布临时最终规则，建立注册程序、申请要求、合规标准和检查优先事项。现有平台可以在等待其注册申请批准时继续运营，从而创建防止市场中断的“祖父条款”机制。
平台需要提交包括其组织结构、关键人员、托管安排、网络安全系统、财务资源和合规程序的信息的综合注册申请。CFTC将审查申请，要求补充信息，对申请人的系统和控制进行检查，并根据申请人是否符合法定和监管标准授予或拒绝注册。
在过渡期间，一些公司可能面临艰难的选择。目前提供数字商品和证券分类代币的平台注册需要选择将其业务分为不同的实体（一个注册CFTC，另一个注册SEC）或选择专注于一种资产类别。合规成本可能迫使较小的平台合并或退出市场。
全球背景和跨境问题
美国的框架需要与国际方法进行协调，特别是欧盟的MiCA法规。许多加密平台在全球运营，为多个司法辖区的客户服务。为美国客户注册CFTC的平台可能同时在欧洲MiCA、英国FCA和新加坡MAS的管辖下运营。
跨境协调将解决诸如监管机构的信息共享、国外监管批准的认可以及防止监管套利等问题。立法明确设想国际协调努力，尽管具体机制需要通过机构规则制定以及双边或多边协议来制定。
以美元为主的加密市场使美国拥有超大影响力。像USDC和USDT这样的稳定币，因与美元挂钩且在加密交易中广泛使用，无论发行平台位于何地，部分都在美国监管范围内。这为美国的监管机构提供了通过其国内框架来塑造全球标准的自然杠杆。
为什么这很重要：对行业、创新和市场的影响
对加密行业：监管不确定性的终结？
行业长期以来一直主张监管明确将解锁创新及内容：投资。没有明确的规则，许多传统金融机构一直处于观望状态，不愿冒险进入灰色市场而面临执法行动的风险。银行犹豫不决地对加密资产进行托管或为客户提供加密服务。机构投资者限制了他们的风险敞口。支付处理机构避免提供加密交易。
明确的CFTC框架可能改变这种计算。银行可以自信地为数字商品提供托管服务，而不必担心因处理未注册证券而受到SEC的执法。传统交易所可以在股票和债券旁边列出数字商品产品。养老基金和捐赠基金可以将加密资产作为多元化投资组合的一部分。支付网络可以将数字商品整合到他们的轨道中。
对加密社区哲学基础来说，对自行托管的明确保护非常重要。去中心化的倡导者认为能够持有自己的密钥——在不依赖中介的情况下控制数字资产——是加密货币目的的基本要素。通过在联邦法律中规定自行托管权，该立法表明政府监管不必消除使加密货币独特的点对点、去信任属性。
开发者保护措施可以激励开源创新。目前，软件开发人员面临着不确定性，他们不知道构建DeFi协议或其他加密基础设施是否会使他们受到资金转接人法规或其他法律责任的影响。为纯开发工作建立明确的安全港——而不是运营平台或服务——将允许程序员在无畏无意间法律责任曝光的情况下为区块链生态系统做出贡献。
然而，新的制度也将施加巨大的合规成本。向CFTC注册需要建立合规部门、实施监控系统、招聘法律和风险管理人员，并接受定期检查。较小的平台可能难以承担这些费用，可能导致市场整合，因为只有资金充足的交易所才能满足监管标准。
关于代币分类：商品与证券
从证券到商品分类的转变将改变代币经济学和市场结构。证券发行要求广泛披露，向SEC注册，持续的报告义务和交易限制。这些要求既昂贵又耗时，因此许多代币项目完全避免了美国市场，或者将代币销售仅限于合格投资者和离岸买家。
商品分类将显著降低这些障碍。数字商品可以无需证券注册向美国零售投资者提供，尽管平台仍需办理CFTC注册并适用客户保护规则。代币发行人可以同时在多个平台上市，无需导航特定交易所的上市要求。二级交易可以更自由地进行，增加流动性和价格发现。
风险投资模式可能会发生变化。由于SEC可能稍后认定代币为证券，从而导致投资者承担取消责任，风投在资助代币项目方面一直持谨慎态度。随着商品分类的更明确，风投资金可以更自由地流向在去中心化网络上构建的项目，这可能加速DeFi、Web3应用程序和区块链基础设施的创新。
分类框架还会影响项目如何结构化代币分配。项目不再需要进行看似证券发行的初始代币发行，而是可以在符合去中心化标准的功能性区块链上推出代币，立即符合成为数字商品的资格。这可以激励更负责任的启动实践，因为项目需要证明真正的去中心化，而不是将控制权集中在创始团队中。
关于投资者保护：一个复杂的图景
消费者倡导者担心将监管权转移给CFTC可能削弱投资者保护。该机构历来专注于机构衍生品市场，其参与者是成熟且资金雄厚的。在加密现货市场中的零售投资者可能面临不同的脆弱性，包括较少的评估平台风险的能力，更容易受到欺诈的影响，以及更少的资源来寻求法律救济。
草案中的披露和托管要求解决了部分忧虑。强制的资金隔离将防止平台用客户资产进行赌博。定期审计将验证客户资金是否得到完全准备。明确的披露将告知投资者风险、费用和条款。这些保护措施反映了证券法规的某些方面，尽管它们不如SEC适用的完整投资者保护制度全面。
执行权力是另一种考虑。SEC可以根据证券法起诉欺诈案件，为投资者提供三倍赔偿等强大补救措施。CFTC的商品欺诈权力也很强大，但结构不同。集体诉讼机制、私人诉讼权利以及所需的证明标准可能会根据行为是被控为证券欺诈还是商品欺诈而有所不同。
CFTC的资源限制引发了对审查频率和执行能力的担忧。该机构只有700名员工负责监督所有商品衍生品市场以及新的加密现货任务，可能难以对每个注册平台进行定期检查。检查不够频繁意味着问题可能会在被发现之前长时间积压，潜在地允许欺诈或不当行为在监管者介入之前造成重大危害。
关于市场结构：交易所、DeFi和代币化
加密货币交易所将面临最直接的运营变化。像Coinbase、Kraken和Gemini这样的大型平台已经拥有大量合规基础设施，因此CFTC注册可能不会从根本上改变他们的商业模式。但正式的监管框架将提供合法性和法律确定性，这可能扩大他们的服务和客户基础。
离岸交易所面临更困难的计算。像Binance这样的平台，由于监管不确定性而限制或退出了美国业务，需要决定CFTC注册是否使重新进入美国市场变得值得。庞大的美国市场的吸引力需要在合规成本、既往行为的执法风险以及其他司法管辖区提供更优惠条件之间找到平衡。
DeFi协议是最难的问题。关于DeFi监管的草案中的沉默留下了未解决的根本不确定性。自动做市商促进点对点代币交易、借贷协议允许用加密资产借款以及提供合成商品敞口的衍生品协议都提供了类似于受监管交易所和经纪商的服务。他们应该被类似地监管吗？如何对没有中央运营者的协议实施执法？
创新与监管之间的紧张关系在DeFi中最为明显。严厉的监管可能使得无法从美国提供去中心化服务，将开发推向海外，并削弱美国在区块链技术方面的领导地位。但如果完全不对DeFi进行监管，可能会产生系统性风险，导致大规模欺诈或市场操纵，并削弱为集中化平台建立的保护措施。
传统资产的代币化——股票、债券、房地产、商品——在新框架下可能加速。如果代币化证券的监管待遇变得明确（SEC监管），而交易数字资产的基础设施变得更加健全（CFTC监管的平台），金融机构可能会更积极地发行代币化产品。最终可能改变证券的发行、转移和结算方式。
关于创新：释放潜力还是监管负担？
支持者认为，监管明确性本身是最重要的创新催化剂。开发者可以在不害怕执法行动的情况下进行构建。初创公司可以从美国投资者中募集到资本。大型金融机构可以在没有法律风险的情况下进入市场。这种组合可能推动下一波加密采用，正如90年代和2000年代明确的互联网法规使基于网络的服务得以蓬勃发展。
美国历来通过其流动性好的资本市场、创业文化、强大的法治和明确的法律，以此为领导力的基础推动金融和技术创新。 对于数字资产的产权。将这一框架扩展到数字资产可能会巩固美国在区块链技术、加密货币基础设施和加密金融服务领域的主导地位。反之，监管敌意或长时间的不确定性则有可能让其他国家在这一被许多人视为变革性技术的领域中占得领导地位。
批评者反驳说，过度的监管可能抑制实验。注册要求、合规成本以及关于市场结构的规定性规则可能会让行业停滞不前，阻止加密货币初期十年所特有的快速迭代。最具创新性的项目可能会选择在海外启动，从而逃避美国的监管，结果是剥夺了美国投资者和开发者的参与机会。
对于代币设计的影响可能是双刃剑。明确的规则关于什么构成数字商品与证券将决定项目如何构建治理、分发代币及实施经济激励。一些设计可能因符合监管要求而变得更为普遍，而其他设计可能由于不合规而被放弃。这种引导效应是否有助于或阻碍创新取决于监管类别是否与技术的有效使用高度匹配。
风险与挑战
机构和政治障碍
CFTC的资源限制是最常被提及的问题。参议员布克在他的声明中明确指出这一问题。拥有约700名员工的该机构目前监管着农产品、金属、能源产品、利率、股票和外汇的衍生品市场。新增对整个现货加密货币市场的监督，可能价值达到万亿美元且有数百万零售参与者，这将大大增加该机构的职责。
法案中的融资机制——年度注册费上限为4000万美元——可能不足。SEC每年在与经纪-交易商、交易所和交易平台相关的检查和执行上花费数亿美元。CFTC将需要为加密市场建立类似的能力，包括招聘懂区块链技术的专业人员，开发检测市场操纵的监测系统，并对注册平台进行检查。
政治障碍在前方。参议员伊丽莎白·沃伦和一些进步的民主党人强烈反对将监管责任转移给CFTC，他们认为这会削弱投资者保护。沃伦形容加密货币充斥着欺诈、洗钱和滥用行为，她更倾向于维持SEC的权威，因为其拥有更强的执行工具和投资者保护措施。
特朗普总统的个人加密货币投资造成政治复杂性。批评者认为，他的家族在加密企业的持股代表利益冲突，这可能会影响他政府的监管偏好。民主党可能会要求强有力的利益冲突条款、独立的规则制定监督或其他保护措施作为支持立法的前提条件。
分类风险和剩余模糊性
尽管努力建立明确的定义，分类争议不可避免地会继续存在。数字商品和证券之间的界限取决于去中心化、控制权和从他人努力中获利的预期等因素。这些因素可能具有模糊性，并可能随着项目的发展而改变。
一个代币可能最初通过集中化的方式发行，构成证券，但随着网络的去中心化转变为商品状态。立法考虑了这种可能性，但将关键细节交由机构制定规则。转型究竟何时发生？谁来决定是否实现了足够的去中心化？如果机构间存在分歧该怎么办？
去中心化测试本身就存在挑战。需要多少验证者或节点？如果理论上控制权是分散的但实际上通过投票联盟或经济激励而集中呢？针对去中心化基础层构建的Layer 2协议呢？这些问题没有明显的答案，需要机构开发详细且技术复杂的指导方针。
项目可能会有意设计成符合数字商品的资格，潜在地利用规则漏洞。项目可能在纸面上广泛分发代币并实施去中心化治理，同时通过其他机制保持事实上的控制。检测和解决此类安排将需要监管判断，这本身可能成为诉讼和不确定性的来源。
合规成本和市场碎片化
注册和合规要求将带来巨大的成本，特别是对较小的平台而言。建立反欺诈监测系统、维护详细的交易记录、实现资金隔离、进行定期审计以及配备合规部门都需要显著的资本投资。平台可能需要每年花费数百万美元来维持监管合规。
这些成本可能导致市场合并。大型且资金充足的交易所比如Coinbase可以将合规成本视为经营成本，从而可能强化其竞争地位。较小的、交易量较低的平台可能会发现成本过高，不得不退出市场、与更大的竞争对手合并或者将业务转移到海外。
州与联邦的冲突可能会增加额外的复杂性。一些州通过货币传输法、消费者保护法规和州证券法规制定了自己的加密货币法规。注册为数字商品交易的CFTC平台仍可能需要遵循不同州的要求，形成一个相互重叠的义务拼图。该草案并未排除州法律，留下了这一紧张关系未解决。
跨境问题加剧了挑战。基于美国的CFTC注册平台可能在欧洲面临MiCA的不同要求、在英国遇到FCA规则、在亚洲受到各种区域框架的约束。与此同时保持多个监管制度的合规需要复杂的法律基础设施，可能迫使平台在地理上分散其业务。
创新和离岸迁移风险
限制性法规可能将创新推向美国以外。如果合规成本过高或规则过于严格，开发人员和初创企业可能会简单地选择在更有利的司法管辖区落户。新加坡、瑞士和阿联酋等国家积极欢迎加密企业，提供明确的规则、税收激励和简化的审批流程。
DeFi问题尤为严重。如果DeFi协议面临与中央平台相同的注册和合规要求，开发人员可能会认为在美国构建去中心化系统是不切实际的。他们可能会迁往对DeFi友好的司法管辖区，或者设计出真正去中心化且无法治理的协议，超出任何监管体系的范围。
代币发行人可能会选择在海外发售代币以避免分类争议和合规负担。与其在美国应对商品与证券分类的复杂性，不如选择只对非美国投资者进行代币销售，在加密友好的司法管辖区建立运营，并打造全球用户群，同时排除美国人。这将剥夺美国投资者和开发者参与潜在有价值创新的机会。
监管过度的风险同样扩展到传统金融创新。如果银行发现加密托管在新框架下过于复杂或风险过高，它们可能会避开提供这样的服务，尽管存在客户需求。如果支付网络认为CFTC合规过于繁琐，它们可能会拒绝促进加密交易。结果可能是一个理论上允许加密创新，但实际上使追求创新过于困难的监管体系。
执法缺口和系统性风险
前CFTC主席蒂莫西·马萨德警告新制度可能创造执法缺口，特别是在消费者保护方面。CFTC的执法重点历来集中在市场操纵、衍生品交易中的欺诈和注册违规上。其在现货商品市场的消费者保护权限不如SEC的证券投资者保护框架发展完善。
该机构需要构建新的执法能力，着重于零售市场消费者保护。投资者。这包括处理和调查客户投诉的系统，检查平台是否符合信息披露和托管要求，检测庞氏骗局和其他欺诈行为，以及追求那些通常涉及个别小额损失但总体伤害重大的案件。
系统性风险的担忧依然存在。加密市场经历了从Mt. Gox黑客事件到FTX倒闭的惊人失败。新的框架通过资金分离和托管要求解决了一些漏洞。但平台之间的相互连接、DeFi协议的不透明性和信任削弱时快速传染的潜力都构成持续的系统性风险，商品法规可能无法完全解决。
加密市场的全球特性使执法复杂化。坏人可以从美国管辖范围之外的地区运营，通过VPN和代理服务为美国客户服务，并通过链间和混合器转移资产以逃避侦查。CFTC的国际协调能力需要大幅提升，以有效监管触及美国投资者的全球加密市场。
全球视角：美国如何与世界接轨
欧盟的MiCA：综合模式
欧盟的加密资产市场法规是全球最全面的加密监管框架。MiCA在2024年12月30日完全适用于所有27个欧盟成员国，为加密资产发行者和服务提供商建立了统一的规则。该法规涵盖授权要求、运营条件、消费者保护措施和市场滥用预防。
MiCA将数字资产分为三类：资产参考代币（由资产篮支持的稳定币）、电子货币代币（与单一法定货币挂钩的稳定币）和其他加密资产（包括效用代币和未分类的数字资产）。每个类别都有量身定制的要求。稳定币发行者必须保持流动储备，定期披露信息，满足资本要求，并在达到一定规模门槛时由欧洲银行管理局监督。
加密资产服务提供商（CASPs）必须从国家监管机构获得许可证才能在欧盟运营。持证CASPs享有通行权，可以在所有成员国运营，而无需在每个国家单独授权。涵盖的服务包括交易所运营、托管、组合管理、投资建议和订单执行。要求包括治理标准、操作弹性、客户保护和市场滥用预防。
MiCA的实施包括过渡期，允许现有提供商有时间进行适应。成员国可以采用祖父条款，允许根据国家法律已经运营的服务提供商在申请获得MiCA授权期间继续运营18个月。该渐进方法旨在防止市场中断，同时确保合规。
早期影响显著。一些不合规的稳定币已被欧洲交易所下架，因为CASPs限制访问没有适当欧盟授权发行的代币。欧洲证券和市场管理局（ESMA）已表明，限制不符合MiCA的稳定币应完成，全面合规预计将在2025年第一季度结束前实现。
英国、新加坡和亚洲的做法
英国金融市场行为监管局（FCA）制定了“相同风险、相同监管”模式。加密企业必须达到与传统金融机构类似的标准，包括资本要求、治理标准和消费者保护措施。该方法旨在将加密融入现有金融监管框架，而不是创建一个全新的制度。
英国正为稳定币制定具体规则，继美国的GENIUS法案成功以及欧盟的MiCA之后。FCA还启动了用于创新加密产品的沙盒，允许企业在全面市场推出前在监管监督下测试新服务。这一平衡方法旨在促进创新，同时保持监督和保护消费者。
新加坡金融管理局（MAS）建立了一个复杂的框架，强调储备要求、定期审计和机构级托管。支付服务法案监管加密支付服务，而证券及期货法涵盖安全代币。MAS已最终确定了稳定币框架，特别关注可能影响金融稳定的系统性稳定币。
新加坡通过明确的规则、合理的许可时间线和商业友好的税收待遇积极吸引加密企业。因监管确定性和政府对金融科技创新的支持，主要交易所和项目已在新加坡建立了业务。该方法在开放创新和强大的反洗钱标准及消费者保护之间取得了平衡。
香港为数字资产推出了监管沙盒，允许新产品在监督下测试。证券及期货事务监察委员会为加密交易所发放牌照，并要求其满足托管、网络安全和投资者保护的标准。香港的方法反映了其作为主要金融中心的地位，寻求在数字资产时代保持相关性。
日本是最早监管加密货币交易所的国家之一，其成熟的框架涵盖交易所发牌、稳定币发行和托管要求。金融服务机构监督加密业务，要求注册、定期审查和遵守反洗钱规则。日本的经验——包括从Mt. Gox倒闭中汲取的教训——已告知其谨慎但复杂的监管方法。
阿拉伯联合酋长国：积极竞争
阿联酋，特别是迪拜，通过积极的监管创新和商业激励将自己定位为全球加密中心。迪拜虚拟资产监管当局（VARA）为加密企业建立了明确的规则，同时提供有利的税收待遇和简化的审批流程。
VARA的框架与许多MiCA原则保持一致，同时保持灵活性以吸引企业。持牌实体可以提供全范围的加密服务，包括交换操作、托管、咨询服务和贷款。迪拜的方法结合了明确的监管与商业友好政策，创造了一个对寻求运营灵活性的加密初创公司和成熟公司的吸引环境。
阿联酋吸引加密企业的成功突出了全球监管的竞争态势。早期建立清晰、平衡框架的国家可以在企业迁移到优惠辖区时占据显著市场份额。阿联酋的收益部分来自于不确定或敌对监管环境地区。
对国际协调的影响
全球不同的方法同时带来了挑战和机遇。加密市场天生是全球性的——代币跨境全天候交易，用户从任何可以上网的地方访问平台，资本在司法管辖区自由流动。不同的法规制造了合规复杂性，但也允许进行监管套利和实验。
如果美国建立一个由CFTC领导的框架，而欧盟保持MiCA，亚洲追求各种方法，平台将需要同时驾驭多种制度。这对大型、资源丰富的公司可能是可管理的，但对小型初创公司而言却是禁止性的。其结果可能是一个由少数能够负担全面合规的全球平台主导的加密市场，而较小的区域性玩家则服务于当地市场。
国际协调努力将受益于美国的领导。金融稳定委员会、国际证券交易委员会组织和其他国际机构一直在制定加密监管的高层原则。美国采取明确框架将允许美国监管机构积极塑造全球标准，而不是对其他地方发展的框架做出反应。
相反，如果美国在建立明确规则方面落后于人，其他司法管辖区可能会成为模板。MiCA已经在影响拉美、非洲和其他考虑加密法规的地区的讨论。标准设定的角色可能会转向欧洲，削弱美国对全球数字资产市场演变的影响。
关注事项：指标和时间线
立法里程碑和时间表
Boozman-Booker草案代表了立法过程中的第一步。内容：参议院农业委员会将征求利益相关者的反馈、举行听证会审查条款并接收证词、开展由委员会成员提出修正的标记会议，并最终对是否将法案提交给参议院全体进行投票。
参议院银行委员会的平行行动仍然至关重要。虽然农业委员会的草案涉及CFTC的监管，银行委员会的配套法案必须解决SEC在证券分类代币上的管辖权，包括发行人要求和机构之间的协调。银行委员会在2025年7月发布了“负责任的金融创新法案”（RFIA）的讨论草案，但在两个委员会的法案合并之前，仍有大量工作需完成。
参议院通过的时间表一再推迟。特朗普总统最初寻求在2025年8月之前立法，但随着只有《GENIUS法案》（稳定币立法）实施，这一最后期限已过。9月和11月的后续目标也相继错过。当前预测表示可能在2025年底或2026年初采取行动。
如果参议院最终通过其版本，差异与众议院《CLARITY法案》的分歧将需要调和。这可以通过正式的会议委员会谈判出妥协法案来实现，或者通过一院接受另一院的版本并进行修改。鉴于涉及的技术复杂性和政治敏感性，调解可能需要数月。
需监控的行业指标
注册模式将揭示市场对新框架的反应。如果实施，观察者应跟踪多少交易所在过渡期内注册CFTC，哪个平台选择单独专注于数字商品而不是同时提供商品和证券，是否有新进入者推出专为CFTC制度设计的平台。
代币分类决策将提供关于商品与证券框架如何实际运作的重要数据。关键问题包括哪些代币被CFTC和SEC接受为数字商品，项目如何构建代币发行以符合商品待遇，分类争议是否会导致诉讼以明确或模糊法律标准。
执法行动将显示监管优先级和能力。早期执法将指明CFTC是否主要关注欺诈预防、市场操纵、注册合规或其他优先事项。执法的频率和规模也将揭示该机构是否具有充足资源，还是因新的任务而不堪重负。
市场指标包括数字资产价格、交易量和资本流动将反映行业信心。如果监管明确性推动机构采用，我们可能看到受监管平台上的交易量增加，相关金融产品的增长，以及机构投资者对数字资产的资本流动。相反，交易量下降或资本外流可能表明合规成本超过预期收益。
风险投资投资趋势将指示该框架是否鼓励创新。美国加密初创企业融资的激增将表明监管明确性正在释放投资。持续偏好离岸项目或者加密风险投资活动的下降可能表明法规仍然不确定或负担沉重。
市场信号和全球定位
国际发展将影响美国竞争力。关键问题包括主要平台是否在美国扩展业务或转向其他司法管辖区，代币发行人是否选择在美国启动或避开美国市场，以及美国在区块链技术中的领导地位是增强还是削弱。
全球代币和加密产品的上市将显示市场整合或分裂。根据美国规则推出的代币是否也在欧洲平台根据MiCA上市？亚洲交易所是否接受CFTC监管的资产？答案将揭示监管框架是否兼容或创建分裂全球市场的壁垒。
稳定币的采用将表明《GENIUS法案》和潜在加密商品法规的实际影响。由符合GENIUS法规的实体发行的美元计价稳定币的增长将验证监管方法。向非美国稳定币的迁移或稳定币使用的减少可能表明监管过度。
开发者活动指标，如在美国的区块链项目上的GitHub提交、美国加密会议和黑客马拉松的出席情况、区块链初创企业总部的所在地，将揭示美国是否保持其作为加密创新中心的地位。人才流失到更有利的司法管辖区将是一个令人担忧的信号。
失败场景和替代方案
如果立法未能推进，现状的监管不确定性将持续下去。SEC将继续对大多数代币作为证券施加广泛的管辖权。CFTC将维持对衍生品的有限权威，但缺乏明确的现货市场权力。执法行动将在诉讼而非立法中划定边界。
失败还可能导致州一级的监管分裂。一些州可能会通过他们自己的全面加密框架，创造类似于州级数据隐私法规的不同要求的拼凑。这种结果对于在全国运营的公司将是昂贵的，并可能削弱美国在全球的竞争力。
部分立法的成功仍然可能。国会可能仅通过某些条款，比如CFTC的资金增强或稳定币法规，同时对更广泛的市场结构问题仍悬而未决。这样的渐进方法可能为未来的行动塑造势头，同时解决最紧迫的问题。
如果立法停滞，机构的规则制定可以部分填补空白。CFTC和SEC可以发布联合指导，明确各自的管辖权，建立协调程序，并通过行政行动而不是立法提供更大的监管确定性。虽然不如法定改革全面，但改进的机构合作可以减少不确定性。
结论：数字资产市场的决定性时刻
提议的从SEC到CFTC对加密货币的监管转换代表着数字资产短暂历史中最具影响力的监管变革之一。如果实施，布兹曼-布克架构将建立第一个全面的联邦结构用于现货数字商品市场，解决多年来的管辖权不确定性，并为美国在区块链技术和加密金融服务中的全球竞争做好准备。
其影响远超过监管机构。将代币分类为商品而非证券将改变项目如何筹集资本、设计治理结构、与投资者互动。交易所注册将使加密交易平台合法化，同时实施有意义的监管和消费者保护。明确的托管、披露和操作规则将允许传统金融机构自信地进入加密市场。
但仍有重大不确定性。CFTC的资源限制带来了合理的疑问，即该机构是否能有效监管庞大的加密市场，尤其是在当前的人员配置和预算下。DeFi法规在很大程度上仍未解决，使亿万美元的去中心化交易处于法律的不确定之中。项目对商品和证券边界的测试将不可避免地继续导致分类争议。
全球背景增加了紧迫性。欧盟的MiCA框架为欧洲加密市场创造了监管明确性，吸引企业并将欧洲确立为潜在的标准制定者。新加坡、阿联酋和其他国家开发了平衡创新与监管的复杂方法。如果美国继续在制定明确规则方面落后，可能会失去其在金融创新中的历史领导地位。
对于加密市场的参与者——无论是开发区块链协议的开发者、推出代币项目的企业家、配置数字资产的投资者，还是考虑加密服务的传统金融机构——接下来的几个月将是至关重要的。现在建立的规则将定义数字资产市场在未来十年的发展。他们将决定加密是达到主流采用还是保持为小众资产类别，创新是繁荣还是转移到海外，以及美国是保持其全球金融中心的地位还是让位于国际竞争者。
草案立法正是如此——一个草案。实质性的谈判、修正和改进还在未来，要达成最终方案前。内容：法案到达总统办公桌。行业利益相关者将游说以争取有利条款。消费者权益倡导者将推动更强的保护措施。国会议员将寻求解决选民关注的问题和政治考虑。如果最终产物出现，可能会与当前提案有很大不同。
看起来可以确定的是，监管模糊时代正在结束。无论是通过Boozman-Booker框架、替代的立法方法，还是法规和机构规则制定的结合，美国都将为加密货币市场建立更明确的规则。问题不在于是否进行监管，而在于如何监管——以及所选择的方法是否能促进历史上一直是美国金融市场特征的创新、竞争和投资者保护。
对于加密生态系统中的读者来说，这是一个需要关注、参与和准备的时刻。密切关注立法进展。参与评论过程。为可能的要求准备合规基础设施。考虑不同的监管结果将如何影响商业模式和策略。今年在华盛顿做出的决策将在未来几年塑造这个行业。
加密货币革命一直以来都不仅仅是关于技术。它关乎重新想象价值的存储、转移和治理方式。现在出现的监管框架将决定这场革命是会在美国的土地上、遵循美国的规则、并有美国的参与展开，还是在其他地方成形，而美国沦为数字时代最具变革性金融创新之一的旁观者。