코네티컷주 노워크, 2026년 6월 4일 /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) (이하 "BMNR", "Bitmine" 또는 "회사")는 오늘, 시장 및 기타 여건을 전제로 1933년 증권법(Securities Act) 개정법(이하 "증권법")에 따라 등록된 공모 발행(이하 "공모")을 통해 BMNR의 연 9.50% 시리즈 A 영구 우선주(이하 "시리즈 A 우선주") 3,000,000주를 발행할 계획이라고 발표했다.
BMNR는 이번 공모의 순수입금을 일반 기업 목적을 위해 사용할 예정이며, 여기에는 추가 ETH 및 기타 디지털 자산의 취득, MAVAN을 포함한 회사의 스테이킹 및 검증자(validator) 인프라 확장, 운전자본, 이더리움 생태계 및 광범위한 디지털 자산 채택과 정렬된 전략적 투자, 그리고/또는 회사 자사주 매입 프로그램에 따른 보통주 자사주 매입 등이 포함될 수 있다.
시리즈 A 우선주는 액면금액(이하 "액면금액")에 대해 연 9.50%의 고정 배당률로 누적 배당을 지급하며, 시리즈 A 우선주 1주의 액면금액은 100달러이다. 이러한 배당은 선언 여부나 법적으로 배당 재원이 존재하는지와 관계없이 누적된다. 시리즈 A 우선주의 정기 배당은 BMNR 이사회가 법적으로 사용 가능한 재원에서 배당을 선언하는 경우, 주 단위로 후불 방식으로 지급되며, 회사는 향후 전적인 재량에 따라 정기 배당 지급 빈도를 더 짧게 할 수 있다. 시리즈 A 우선주에 대해 선언된 정기 배당은 전액 현금으로만 지급된다. 해당 정기 배당 지급일에 누적된 정기 배당금이 지급되지 않는 경우, 그러한 미지급 정기 배당금에 대해 추가 정기 배당 (이하 "복리 배당")이 누적되며, 해당 미지급 정기 배당금에 대해 주 단위로 복리 배당률을 적용해 복리로 계산된다. 회사는 정기 배당의 지급 빈도를 주 단위보다 짧게 선택할 수 있는 유연성을 가지며, 이 경우 각 정기 배당 기간당 추가 배당률 증가는 더 짧아진 정기 배당 기간을 반영하여 비례적으로 감소하도록 조정되며, 연간 최대 총 추가 배당률 증가는 260bp(베이시스 포인트)를 초과하지 않는다.
정기 배당 지급일에 지급되어야 하나 지급되지 않은 정기 배당에 적용되는 복리 배당률은, 최초에는 연 9.50%에 5bp를 가산한 수준(주 단위 정기 배당 기간 기준) 이다. 다만, 그러한 정기 배당금이 복리 배당과 함께 전액 지급될 때까지, 이후 각 정기 배당 기간마다 복리 배당률은 연 5bp씩(주 단위 정기 배당 기간 기준) 증가하며, 최대 연 15%의 배당률까지 상승할 수 있다.
회사는 시리즈 A 우선주를 전부 또는 일부에 대해, 언제든지 또는 수시로 현금으로 상환(콜)할 선택권을 가진다. 상환 가격은 다음과 같다. (i) 최초 발행일로부터 18개월까지는 1주당 액면금액의 110%에 해당하는 상환 가격, (ii) 최초 발행일로부터 18개월 초과 3년까지는 1주당 액면금액의 105%에 해당하는 상환 가격, (iii) 최초 발행일로부터 3년이 지난 이후에는 1주당 액면금액의 100%에 해당하는 상환 가격이다. 각 경우에 상환일(불포함)까지의 누적·미지급 배당금이 상환 가격에 더해진다.
또한, 공모를 통해 최초로 발행된 시리즈 A 우선주 및 향후 발행되는 모든 시리즈 A 우선주를 합산한 총 발행 주식 수의 25% 미만만이 유통 중인 경우, 회사는 시리즈 A 우선주 전부(단, 일부는 아님)를 상환할 권리를 가진다. 특정 세무상의 사유가 발생하는 경우에도 회사는 시리즈 A 우선주 전부(단, 일부는 아님)를 상환할 권리를 가진다. 클린업 콜(clean-up call) 또는 세무상 사건에 따라 상환되는 시리즈 A 우선주의 상환 가격은, 회사가 관련 상환 통지를 발송하기 바로 전 영업일 기준 상환 대상 시리즈 A 우선주의 청산우선금에 해당하는 현금 금액에, 상환일(불포함) 까지의 누적·미지급 정기 배당금을 더한 금액이 된다.
시리즈 A 우선주를 규율하는 지정서(certificate of designations)상 "중대한 변경 (fundamental change)"에 해당하는 사건이 발생하는 경우, 시리즈 A 우선주 보유자는 자신이 보유한 시리즈 A 우선주 전부 또는 일부를 BMNR이 현금으로 재매입하도록 요구할 권리를 가진다. 재매입 가격은 재매입 대상 시리즈 A 우선주의 액면금액에 해당하는 현금 금액에, 중대한 변경 재매입일(불포함)까지의 누적·미지급 정기 배당금(있는 경우)을 더한 금액이다.
시리즈 A 우선주의 최초 청산우선금은 1주당 100달러이다. 최초 발행일 이후 각 영업일의 업무 종료 시점(그리고, 해당하는 경우, 시리즈 A 우선주 발행을 통해 결제될 매도 거래가 체결되는 영업일 동안에는 해당 영업일 중 최초 매도 거래가 체결된 시점부터 그 영업일의 업무 종료 시점까지)마다, 시리즈 A 우선주 1주당 청산우선금은 다음 금액들 중 가장 큰 금액으로 조정된다. (i) 시리즈 A 우선주 1주당 액면금액, (ii) 회사가 해당 영업일 또는 그 직전 10거래일 내에 시리즈 A 우선주 발행을 통해 결제될 매도 거래를 실행한 영업일의 경우, 직전 거래일에 보고된 시리즈 A 우선주 1주당 최종 매도 가격, (iii) 해당 영업일 직전 10개 연속 거래일 동안의 각 거래일에 보고된 시리즈 A 우선주 1주당 최종 매도 가격의 산술 평균. 다만, 적용 가능한 경우 (iii)에서 언급된 10거래일은 최초 발행일부터 해당 영업일 전날까지 경과한 거래일 수가 10거래일 미만인 경우, 그 경과한 거래일 수로 대체된다. 다만, 청산우선금은 1주당 100달러 미만으로 조정되지 않는다.
BMNR는 시리즈 A 우선주를 "BMNP"라는 종목코드로 뉴욕증권거래소 상장 신청을 했다. 상장이 승인될 경우, BMNR는 시리즈 A 우선주가 최초 발행된 날로부터 30일 이내에 거래가 개시될 것으로 예상한다.
Moelis & Company와 Cantor는 이번 공모의 공동 리드 북러너(joint lead bookrunner)로서 역할을 수행하고 있다.
이번 공모는 2025년 7월 9일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 Form S-3 선반 등록 신고서(파일 번호 333-288579, 이하 "등록 신고서")에 따라 효력을 발생한 선반 등록에 근거해 진행된다. 공모는 등록 신고서에 포함된 간이 설명서 (prospectus supplement)와 본 설명서에 첨부된 기본 설명서(prospectus)에 의해서만 이루어진다. 예비 간이 설명서와 해당 기본 설명서의 전자 사본은 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 확인할 수 있다. 또는, 예비 간이 설명서와 기본 설명서 사본은 Moelis & Company LLC(399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, 전화: 1-800-539-9413) 또는 Cantor Fitzgerald & Co.(Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, 전화: 1-212-938-5000, 이메일: [email protected])에 연락하여 받을 수 있다.
본 보도자료는 여기에서 언급되는 어떠한 증권의 매도 제안 또는 매수 청약의 권유를 구성하지 않으며, 또한 그러한 증권의 어떠한 매도도, 해당 주 또는 관할 지역의 증권법에 따른 등록 또는 자격 취득 이전에 그러한 제안, 매도 또는 권유가 위법이 되는 어떠한 주 또는 관할 지역에서 이루어지지 않는다.
Bitmine Immersion Technologies 소개
Bitmine Immersion Technologies, Inc.(NYSE: BMNR)는 미국 내에서 운영되는 비트코인 채굴 업체이다. 회사는 세계 유수의 이더리움 재무(Ethereum Treasury) 회사가 되기 위해 잉여 자본을 투입하고 있으며, 기관투자자와 공모 시장 참여자를 위한 혁신적인 디지털 자산 전략을 구현하고 있다. 회사는 "5%의 연금술(the alchemy of 5%)"이라는 철학을 바탕으로, ETH를 주요 재무 준비 자산으로 삼고 스테이킹과 탈중앙화 금융(DeFi) 메커니즘 등 프로토콜 레벨의 본원적 활동을 활용하고 있다. 회사는 2026년에 Bitmine 자산을 위한 전용 스테이킹 인프라인 MAVAN(Made-in America VAlidator Network)을 출범했다.
미래예측진술에 관한 사항
본 보도자료에는 "미래예측진술(forward-looking statements)"에 해당하는 진술이 포함되어 있다. 본 보도자료에서 역사적 사실이 아닌 진술은 위험과 불확실성을 수반하는 미래예측진술에 해당한다. 향후 기대, 계획 및 전망에 관한 진술과, 역사적 사실이 아닌 기타 모든 진술은 1995년 제정된 미국 증권민사소송개혁법 (The Private Securities Litigation Reform Act of 1995)이 의미하는 바의 "미래예측진술"에 해당할 수 있다. "anticipate", "believe", "continue", "could", "estimate", "expect", "intend", "may", "plan", "potential", "predict", "project", "should", "target", "will", "would" 및 이와 유사한 표현은 모든 미래예측진술을 식별하기 위한 것인데, 모든 미래예측진술이 반드시 이러한 단어들을 포함하는 것은 아니다. contain these identifying words. 이러한 진술에는, 그러나 이에 국한되지 않고, 공모의 규모와 시기, 공모로부터 발생하는 수익금의 예상 사용처, 공모되는 증권의 조건, 배당금 지급, 그리고 NYSE에 상장될 예정인 시리즈 A 우선주에 대한 예상 상장이 포함됩니다. 이러한 미래 예상 진술을 평가함에 있어, 귀하는 다음과 같은 다양한 요소들을 고려해야 합니다: Bitmine이 새로운 기술과 변화하는 시장 수요를 따라잡을 수 있는 능력; Bitmine이 현재 사업, 이더리움 재무 운영, 그리고 제안된 향후 사업을 재정 지원할 수 있는 능력; Bitmine 사업의 경쟁 환경; 회사 보통주의 거래 가격에 영향을 미치는 시장 상황; 대기 중인 입법과 SEC 정책의 최종 제정 및 이행을 포함한 디지털 자산에 영향을 미치는 규제 개발; 디지털 자산 가격의 변동성과 예측 불가능성; 그리고 비트코인과 이더리움의 향후 가치. 실제 결과와 향후 성과 및 결과는 미래 예상 진술에서 표현된 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 미래 예상 진술은 수많은 조건의 영향을 받으며, 이들 중 다수는 Bitmine의 통제를 벗어나 있으며, 여기에는 2025년 11월 21일 SEC에 제출된 Bitmine의 Form 10-K의 위험 요소(Risk Factors) 섹션과 그때그때 수정 또는 갱신되는 기타 모든 SEC 제출 문서에 명시된 요소들이 포함됩니다. Bitmine이 SEC에 제출한 서류 사본은 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 확인할 수 있습니다. 본 보도자료에 포함된 모든 미래 예상 진술은 본 문서의 날짜를 기준으로만 발언된 것이며, BMNR은 법에서 요구하는 경우를 제외하고, 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 사유로 인해 어떤 미래 예상 진술도 업데이트할 의무를 명시적으로 부인합니다.