NORWALK, Conn., 4 juni 2026 /PRNewswire/ -- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) ("BMNR," "Bitmine" of de "Vennootschap") heeft vandaag bekendgemaakt dat zij, onder voorbehoud van marktomstandigheden en andere voorwaarden, voornemens is in een openbare aanbieding (de "aanbieding") die is geregistreerd onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), 3.000.000 aandelen van BMNR's 9,50% Series A Perpetual Preferente Aandelen (de "Series A Preferente Aandelen") aan te bieden.
BMNR is voornemens de netto-opbrengst van de aanbieding te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder mogelijk de aankoop van extra ETH en andere digitale activa; de uitbreiding van de staking- en validator‑infrastructuur van de Vennootschap, onder meer via MAVAN; werkkapitaal; strategische investeringen die aansluiten bij het Ethereum‑ecosysteem en de bredere adoptie van digitale activa; en/of de inkoop van gewone aandelen van de Vennootschap onder haar aandeleninkoopprogramma.
De Series A Preferente Aandelen zullen cumulatieve dividenden opbouwen tegen een vaste rente van 9,50% per jaar over het vermelde bedrag, zijnde 100 dollar per aandeel Series A Preferente Aandelen, ongeacht of deze al dan niet zijn vastgesteld of dat er juridisch beschikbare middelen zijn voor de betaling ervan (het "vermelde bedrag"). Reguliere dividenden op de Series A Preferente Aandelen zijn betaalbaar wanneer, voor zover en indien deze worden vastgesteld door de raad van bestuur van BMNR, uit juridisch beschikbare middelen voor de betaling ervan, wekelijks achteraf; met dien verstande dat de Vennootschap in de toekomst naar eigen goeddunken kan besluiten reguliere dividenden vaker uit te keren. Vastgestelde reguliere dividenden op de Series A Preferente Aandelen zijn uitsluitend in contanten betaalbaar. Indien enig opgebouwd regulier dividend op de Series A Preferente Aandelen niet wordt betaald op de toepasselijke reguliere dividendbetaaldatum, dan zullen aanvullende reguliere dividenden ("samengestelde dividenden") worden opgebouwd over het bedrag van een dergelijk onbetaald regulier dividend, wekelijks samengesteld tegen het samengestelde dividendpercentage. De Vennootschap heeft de flexibiliteit om te kiezen de betaalfrequentie van reguliere dividenden te verhogen tot vaker dan wekelijks en, indien de Vennootschap daartoe besluit, zal de extra dividendrenteverhoging per reguliere dividendperiode naar evenredigheid worden verlaagd om de kortere reguliere dividendperiode weer te geven, zodat de maximale totale extra dividendrenteverhoging per jaar 260 basispunten bedraagt.
Het samengestelde dividendpercentage dat van toepassing is op enig onbetaald regulier dividend dat verschuldigd was op een reguliere dividendbetaaldatum zal aanvankelijk een jaarlijks percentage zijn gelijk aan 9,50% plus 5 basispunten (op basis van een wekelijkse reguliere dividendperiode); met dien verstande echter dat, totdat een dergelijk regulier dividend, samen met de daarop opgebouwde samengestelde dividenden, volledig is betaald, een dergelijk samengestelde dividendpercentage jaarlijks met 5 basispunten (op basis van een wekelijkse reguliere dividendperiode) zal stijgen voor elke daaropvolgende reguliere dividendperiode, tot een maximale dividendrente van 15% per jaar.
De Vennootschap heeft het recht, naar eigen keuze, om de Series A Preferente Aandelen geheel of gedeeltelijk, op elk moment of van tijd tot tijd, in contanten af te lossen als volgt: (i) vanaf de oorspronkelijke uitgiftedatum tot achttien (18) maanden na de oorspronkelijke uitgiftedatum tegen een aflossingsprijs gelijk aan 110% van het vermelde bedrag per aandeel; (ii) van achttien (18) maanden tot drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgiftedatum tegen een aflossingsprijs gelijk aan 105% van het vermelde bedrag per aandeel; en (iii) na drie (3) jaar na de oorspronkelijke uitgiftedatum tegen een aflossingsprijs gelijk aan 100% van het vermelde bedrag per aandeel; telkens vermeerderd met de daarop opgebouwde en onbetaalde dividenden tot, maar exclusief, de aflossingsdatum.
Daarnaast heeft de Vennootschap het recht om alle, maar niet minder dan alle, Series A Preferente Aandelen af te lossen indien het totale aantal uitstaande aandelen van alle Series A Preferente Aandelen minder is dan 25% van het totale aantal aandelen Series A Preferente Aandelen dat oorspronkelijk in de aanbieding en in elke toekomstige aanbieding tezamen is uitgegeven. De Vennootschap heeft ook het recht om alle, maar niet minder dan alle, Series A Preferente Aandelen af te lossen indien bepaalde fiscale gebeurtenissen zich voordoen. De aflossingsprijs voor alle Series A Preferente Aandelen die worden afgelost in verband met een clean‑up call of een fiscale gebeurtenis zal een contant bedrag zijn gelijk aan de liquidatiepreferentie van de af te lossen Series A Preferente Aandelen op de werkdag voorafgaand aan de datum waarop de Vennootschap de desbetreffende aflossingskennisgeving verzendt, vermeerderd met opgebouwde en onbetaalde reguliere dividenden tot, maar exclusief, de aflossingsdatum.
Indien zich een gebeurtenis voordoet die een "fundamentele wijziging" vormt onder de certificate of designations die de Series A Preferente Aandelen regelt, dan hebben houders van de Series A Preferente Aandelen het recht om van BMNR te verlangen dat zij een deel of al hun aandelen Series A Preferente Aandelen terugkoopt tegen een contante terugkoopprijs gelijk aan het vermelde bedrag van de terug te kopen Series A Preferente Aandelen, vermeerderd met opgebouwde en onbetaalde reguliere dividenden, indien aanwezig, tot, maar exclusief, de terugkoopdatum bij fundamentele wijziging.
De liquidatiepreferentie van de Series A Preferente Aandelen bedraagt aanvankelijk 100 dollar per aandeel. Met ingang van direct na het einde van elke werkdag (en, indien van toepassing, gedurende een werkdag waarop een verkooptransactie die wordt afgewikkeld door de uitgifte van Series A Preferente Aandelen wordt uitgevoerd, vanaf het exacte tijdstip van de eerste dergelijke verkooptransactie op die werkdag tot het einde van die werkdag) zal de liquidatiepreferentie per aandeel Series A Preferente Aandelen worden aangepast tot het hoogste van (i) het vermelde bedrag per aandeel Series A Preferente Aandelen; (ii) in het geval van een werkdag waarop de Vennootschap op die werkdag of een werkdag binnen de tien (10) handelsdagen voorafgaand aan die werkdag een verkooptransactie heeft uitgevoerd die wordt afgewikkeld door de uitgifte van Series A Preferente Aandelen, een bedrag gelijk aan de laatst gemelde verkoopprijs per aandeel Series A Preferente Aandelen op de handelsdag direct vóór die werkdag; en (iii) het rekenkundig gemiddelde van de laatst gemelde verkoopprijzen per aandeel Series A Preferente Aandelen voor elke handelsdag van de tien (10) opeenvolgende handelsdagen die direct aan die werkdag voorafgaan; met dien verstande echter dat, indien van toepassing, de verwijzing in (iii) naar tien (10) zal worden vervangen door een kleiner aantal handelsdagen dat is verstreken in de periode vanaf en met de oorspronkelijke uitgiftedatum tot, maar exclusief, die werkdag. De liquidatiepreferentie zal echter niet worden aangepast tot een bedrag dat lager is dan 100 dollar per aandeel.
BMNR heeft een aanvraag ingediend om de Series A Preferente Aandelen te noteren aan de New York Stock Exchange onder het symbool "BMNP". Indien de notering wordt goedgekeurd, verwacht BMNR dat de handel zal beginnen binnen 30 dagen na de datum waarop de Series A Preferente Aandelen voor het eerst worden uitgegeven.
Moelis & Company en Cantor treden op als gezamenlijke lead bookrunners voor de aanbieding.
De aanbieding wordt gedaan overeenkomstig een effectieve shelf‑registratieverklaring op Form S‑3 (dossiernr. 333-288579), ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC") op 9 juli 2025 (de "Registratieverklaring"). De aanbieding zal uitsluitend worden gedaan middels een prospectussupplement en een bijbehorend prospectus dat is opgenomen in de Registratieverklaring. Een elektronische kopie van het voorlopige prospectussupplement, samen met het bijbehorende prospectus, is beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Alternatief kunnen kopieën van het voorlopige prospectussupplement, samen met het bijbehorende prospectus, worden verkregen door contact op te nemen met: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, per telefoon: 1-800-539-9413, of Cantor Fitzgerald & Co., t.a.v. Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, per telefoon: 1-212-938-5000, of per e‑mail: [email protected].
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, noch zal er enige verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, een dergelijke verkoop of een dergelijke verzoek onrechtmatig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetten van een dergelijke staat of jurisdictie.
Over Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) is een Bitcoinminer met activiteiten in de VS. De onderneming zet haar overtollig kapitaal in om het toonaangevende Ethereum Treasury‑bedrijf ter wereld te worden en implementeert een innovatieve digitale‑assetsstrategie voor institutionele beleggers en deelnemers aan de openbare markten. Geleid door haar filosofie van "the alchemy of 5%" zet de Vennootschap zich in voor ETH als haar primaire treasury reserve‑actief en maakt zij gebruik van native protocol‑activiteiten, waaronder staking en gedecentraliseerde‑financemechanismen. De Vennootschap lanceerde MAVAN (Made‑in America VAlidator Network), een dedicated stakinginfrastructuur voor Bitmine‑activa, in 2026.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" vormen. De verklaringen in dit persbericht die niet puur historisch zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden met zich brengen. Verklaringen in dit persbericht over toekomstige verwachtingen, plannen en vooruitzichten, evenals andere verklaringen over zaken die geen historische feiten zijn, kunnen "toekomstgerichte verklaringen" vormen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. De woorden "anticiperen", "geloven", "voortzetten", "zou kunnen", "schatten", "verwachten", "van plan zijn", "mogen", "plannen", "potentieel", "voorspellen", "projecteren", "moeten", "doel", "zullen", "zouden" en vergelijkbare uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen dergelijke identificerende woorden bevatten. Content: bevatten deze identificerende woorden. Deze verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de omvang en timing van het aanbod, het verwachte gebruik van eventuele opbrengsten uit het aanbod, de voorwaarden van de aangeboden effecten, de betaling van dividenden en de verwachte notering van de Series A Preferente Aandelen aan de NYSE. Bij het beoordelen van deze toekomstgerichte verklaringen dient u diverse factoren in overweging te nemen, waaronder: het vermogen van Bitmine om gelijke tred te houden met nieuwe technologie en veranderende marktbehoeften; het vermogen van Bitmine om zijn huidige activiteiten, Ethereum‑treasuryactiviteiten en voorgenomen toekomstige activiteiten te financieren; het concurrentieklimaat van Bitmine's activiteiten; marktomstandigheden die de handelsprijs van de gewone aandelen van de Vennootschap beïnvloeden; regelgevende ontwikkelingen met betrekking tot digitale activa, waaronder de uiteindelijke vaststelling en implementatie van aanhangige wetgeving en SEC‑initiatieven; de volatiliteit en onvoorspelbaarheid van de prijzen van digitale activa; en de toekomstige waarde van Bitcoin en Ethereum. De daadwerkelijke resultaten en toekomstige prestatie‑uitkomsten en resultaten kunnen wezenlijk afwijken van die welke in toekomstgerichte verklaringen tot uitdrukking worden gebracht. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderworpen aan talrijke voorwaarden, waarvan vele buiten de controle van Bitmine liggen, waaronder die welke zijn opgenomen in de rubriek Risk Factors van Bitmine's Form 10‑K dat op 21 november 2025 bij de SEC is ingediend, alsook alle andere van tijd tot tijd geamendeerde of bijgewerkte SEC‑dossiers. Kopieën van Bitmine's dossiers bij de SEC zijn beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht hebben uitsluitend betrekking op de datum van dit bericht, en BMNR wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om enige toekomstgerichte verklaring bij te werken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve voor zover vereist door de wet.